Проведение общего собрания акционеров АО в заочной форме

Общее собрание акционеров акционерного общества может проводиться в форме собрания либо в форме заочного голосования.

Заочное голосование как форма проведения собрания означает, что акционеры принимают решения по вопросам, поставленным на голосование, без совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений (п. 1 ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). При этом под совместным присутствием понимается и дистанционное участие акционеров в общем собрании с использованием информационных и коммуникационных технологии без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров (п. 11 ст. 49 Закона об АО). То есть, в отличие от собрания, заочное голосование не предполагает совместного участия акционеров в какой-либо форме в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений.

Форма проведения общего собрания акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО (далее - совет директоров) при подготовке к проведению собрания (пп. 1 п. 1 ст. 54 Закона об АО).

Лица, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО), вправе предложить форму проведения такого собрания в своём требовании о созыве собрания. Совет директоров АО не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии АО, аудитора АО или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества (п. 4 ст. 55 Закона об АО).

Если в АО отсутствует совет директоров, форма проведения собрания определяется лицом или органом общества, к компетенции которого в соответствии с уставом отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Закон предусматривает ряд вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров, голосование по которым не может быть заочным (пп. 11 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 50 Закона об АО):

-избрание совета директоров общества;

-избрание ревизионной комиссии общества;

-утверждение аудитора общества;

-утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поскольку эти вопросы входят в повестку дня годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Закона об АО), годовое общее собрание не может проводиться в форме заочного голосования (см. также постановление Шестого ААС от 24.10.2017 N 06 АП-5228/17).

Несоблюдение названных ограничений по форме проведения общего собрания акционеров является основанием для признания судом решений, принятых таким собранием, недействительными (п. 1 ст. 181.3, п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

В 2021 году, начиная с 7 марта, общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вышеназванные вопросы (в том числе и годовое собрание), по решению совета директоров АО может быть проведено в форме заочного голосования (п. 1 ст. 2 и п. 1 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ). Также по решению совета директоров АО это было возможно с 18 марта по 31 декабря 2020 года (ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).

Форма проведения общего собрания акционеров указывается в сообщении о проведении общего собрания и в протоколе общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 52 Закона об АО, п. 4.33 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").