Какие полномочия нельзя передать, и другие позиции ВС, которые меняют работу директора

Теперь директору не удастся передать все свои полномочия по доверенности — ее признают недействительной. Такую позицию высказал Верховный суд и пояснил, какие полномочия нельзя делегировать сотрудникам. Как применить этот и еще пять выводов ВС о работе и увольнении директора, узнаете из статьи.

Передать все полномочия директора по доверенности не получится

Если директор планирует делегировать полномочия другим сотрудникам, в доверенности не стоит перечислять все полномочия по руководству текущей деятельностью компании. Такую доверенность участник или акционер сможет оспорить в суде и потребовать применить последствия ее недействительности к действиям, которые успел совершить представитель. Причина в том, что решение о переходе полномочий директора вправе принять только общее собрание или совет директоров.

Кроме того, если директор передаст полномочия по доверенности, это не освободит его от ответственности перед компанией за действия представителя. ВАС 62 Если директор не будет контролировать его действия, а представитель, в свою очередь, будет действовать недобросовестно или неразумно, именно директору придется возмещать убытки компании. ГК

ВАС 62 П. 5 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62

ГК П. 3 ст. 53.1 ГК

ВС А 35 Определение ВС от 28.09.2021 по делу № А 35-6102/2020

Дело, которое дошло до Верховного суда.

Акционер потребовал в иске признать недействительными доверенности, которые бывший директор оформил за день до увольнения. Суды удовлетворили иск частично. Три инстанции отметили: поверенные обладали настолько широким кругом полномочий, что фактически могли руководить текущей деятельностью компании. Суды признали доверенности недействительными в части передачи следующих прав: заключать от имени компании все разрешенные законом сделки; подписывать уведомления о расторжении договоров в одностороннем порядке, акты выполненных работ, счета-фактуры, акты сверки; получать и передавать от имени компании материальные ценности. Верховный суд с выводами нижестоящих судов

Доверенность можно признать недействительной, ведь это односторонняя сделка, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, характеру и существу сделки.

Ст. 156 ГК, Обзор практики № 3 (2015), утв. Президиумом ВС 25.11.2015

На директора не удастся переложить штраф, если он не нарушал корпоративные процедуры

Если компанию оштрафуют на крупную сумму, директору стоит готовиться к тому, что участник или акционер потребует возместить компании убытки. ГК-1 Это возможно, даже если действия, в результате которых компанию оштрафовали, были одобрены решением общего собрания. ВС Чтобы директору не пришлось возмещать эту сумму, советуем доказывать, что он не нарушал положения учредительных документов компании и не создавал умышленно для нее обстоятельства, из-за которых компанию оштрафовали. Кроме того, рекомендуем проанализировать причины нарушения. В частности, если директор действовал так, как было принято в компании, соблюдал корпоративные процедуры и ограничения, то в нарушении он не виноват. Следовательно, взыскать с него сумму штрафа не получится.

ГК-1 П. 1 ст. 53.1 ГК

ВС П. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС 25.12.2019

Дело, которое дошло до Верховного суда.

Компания вовремя не раскрыла информацию о своей деятельности, и за это ее оштрафовали на 1,2 млн руб. КоАП Сумму штрафа компания попыталась взыскать с директора. Однако три инстанции, а затем и Верховный суд в иске отказали. Суды учли, что компания нарушила сроки публикации отчетности из-за обязанности согласовывать все решения с бенефициарами. Обязанность согласовывать с бенефициарами любые действия, которые сопряжены с расходами, ввели из-за финансовых трудностей в компании. Кроме того, компания не смогла доказать, что директор действовал не в интересах компании, когда принимал решения, или что его действия выходили за пределы обычного предпринимательского риска.