Использование соглашения о покупке активов и продажи акций при покупке бизнеса

Как правило, при покупке существующего бизнеса покупатель сам решает, хотят ли они приобрести активы компании или акции предприятия.

Поскольку эти два типа продажи имеют свои преимущества и недостатки для обеих сторон, и покупатель, и продавец должны согласовать тип продажи до подписания официальных документов.

Преимущества и недостатки двух сторон не обязательно совпадают с точки зрения выгоды для всех одновременно, поэтому процесс принятия решения может быть очень сложным.

Вообще говоря, продавцы обычно предпочитают распродажу акций. В то же время покупатели обычно предпочитают заниматься продажей активов. Но, конечно, если вы спросите любого юриста по бизнесу из Алабамы, он скажет вам, что эти предпочтения не так уж и просты.

В этой статье будут определены и сопоставлены соглашения о покупке активов и продажи акций с точки зрения покупки и продажи бизнеса.

Что такое соглашения о покупке активов?

Соглашение о покупке активов (APA), также иногда называемое соглашением о продаже активов или соглашением о покупке бизнеса, по сути является стандартным юридическим соглашением (в форме контракта), которое формализует покупку бизнеса или значительного бизнес-актива.

Вкратце, в этом контракте излагаются структура и детали договора купли-продажи, включая любые цены, ограничения, гарантии и многое другое.

При приобретении акций предприятия его активы и обязательства обычно гораздо более привлекательны для покупателей. Это главным образом потому, что они могут выбирать, какие активы они хотят купить и какие обязательства являются наиболее безопасными в долгосрочной перспективе.

Конечно, самые

Важнейшим моментом в соглашении о покупке активов является определение того, что вы будете покупать. Наиболее распространенные активы, которые обычно передаются в рамках APA, включают следующее:-

Лицензии-

Оборудование и оборудование-

Интеллектуальная собственность - Имущество

/ недвижимость - Предприятия

или контракты-

Ноу-хау

-Доброжелательность

Следует отметить, что если вы выберите покупку активов бизнеса как часть общей сделки по покупке целевого бизнеса, вам необходимо сообщить продавцу о своем намерении. Это намерение может быть продемонстрировано в письме о намерениях (LOI), которое означает отправную точку переговоров между двумя сторонами перед официальной транзакцией.

При составлении письма о намерениях оно должно включать подробную информацию о том, чего хочет каждая сторона с точки зрения цены, условий, структуры и всего остального, касающегося всей транзакции, например:

-Стоимость, обмениваемая на приобретаемые активы

-Ожидаемые сроки для переговоров и других компонентов транзакции-

Любые требования в отношении счетов условного депонирования (если применимо)

-Объем гарантий и гарантий-

Любые запрещенные действия, такие как раскрытие любой конфиденциальной информации, переговоры с другими потенциальными сторонами и т. д.

-Исключительность Покупатель-

Оговорки о модификации-

Любые другие относящиеся к делу детали, включая права на прекращение сделки

. Также важно отметить, что процесс создания как договоров купли-продажи активов, так и писем о намерениях включает в себя очень подробные детали, которые легко могут привести к ошибкам. Поэтому вам нужно найти доверенного поверенного по контрактам в Алабаме, который поможет вам разобраться с юридическими и финансовыми последствиями этих двух документов.

Преимущества соглашений о покупке активов

Как упоминалось ранее, соглашения о покупке активов обычно намного более выгодны для покупателя.

Что касается преимуществ, то есть несколько очевидных причин. Эти аргументы включают:-

Значительные налоговые преимущества, означающие, что покупатель может повысить базу активов по своему выбору по сравнению с их текущей налоговой стоимостью и получить вычеты на амортизацию приобретенного оборудования и недвижимости-

Гудвилл сам по себе является активом и относится к сумма, уплаченная за компанию, превышает стоимость ее материальных активов. Эти материальные активы могут напрямую амортизироваться в течение многих лет (для целей налогообложения)

-покупатель может диктовать, какие обязательства он хочет взять на себя в сделке, ограничивая свою подверженность значительным, неизвестным или нераскрытым обязательствам, которые могут нанести ущерб бизнесу после сделка официально закрыта

-покупатель также может диктовать, какие активы он не собирается покупать. Например, если покупатель считает, что у продавца слишком много дебиторской задолженности, которая не подлежит взысканию, он может отказаться от покупки этого актива и взять на себя ответственность-

это более рентабельно, так как подверженность любым неизвестным или нераскрытым обязательствам ограниченное. Следовательно, покупатель зависит от меньшего количества денег и ресурсов во время процесса комплексной проверки

-покупатель может выбрать, каких сотрудников он хочет сохранить и уволить, не влияя на уровень безработицы.

Эти преимущества необходимы для многих новых владельцев бизнеса, берущих на себя уже существующих. Бизнес. Но, конечно, конечная выгода состоит в том, что соглашение о покупке активов дает уверенность, защищая при этом законные права обеих сторон.

Недостатки соглашений о покупке активов

Конечно, есть и некоторые недостатки, связанные с соглашениями о покупке активов. К этим недостаткам можно отнести следующие:

-Процесс переименования, который может быть дорогостоящим-

Требуется время, чтобы пересмотреть и продлить трудовые договоры и контракты с поставщиками-

Конкретные разрешения и лицензии не могут быть переданы после транзакции без повторной

подачи заявки покупателем - Активы, проданные по цене ниже установленной. Справедливая рыночная стоимость может привести к потенциальной ответственности третьих сторон, если будет обвинение в оспариваемой передаче.

Что такое продажа акций?

При продаже акций покупатель обычно соглашается приобрести долю у акционеров рассматриваемого бизнеса.

В некотором смысле и продавец, и покупатель выигрывают от простоты при согласовании продажи акций благодаря простоте транзакции. Никаких переговоров не требуется, и нет долгосрочных контрактов с клиентами, с которыми нужно иметь дело. Тем не менее, необходимо еще провести должную осмотрительность.

Акции или запасы принимаются «как есть», как и в отношении любых активов и обязательств. В результате большинство контрактов автоматически передаются новому владельцу бизнеса. Покупатель обычно облагается дополнительными налогами на прирост капитала, если он решит продать какие-либо акции в будущем.

Это связано с тем, что юридическое право собственности входит в сферу ответственности компании, которая остается неизменной до, во время и после сделки. Это означает, что чистые активы юридически принадлежат компании, а не покупателю.

Преимущества продажи

акций Хотя продажа акций не так выгодна для покупателей, как соглашения о покупке активов, они все же приносят свою долю выгод.

Ниже приведены некоторые из наиболее заметных преимуществ выбора покупки акций:

-Нет необходимости в дорогостоящей переоценке или переоформлении отдельных активов, что экономит покупателю разумное количество времени и денег

-Покупатель может взять на себя непередаваемые лицензии и разрешения - без предварительного согласия

-Налоги на перевод, во многих случаях, покупатель может избежать, поскольку они не примут на себя законное право собственности на акции

-Процесс намного проще по сравнению с приобретением активов, поскольку хедж-фонды обычно проводят операции по слиянию и поглощению форма покупки отдельных акций.

В зависимости от типа бизнеса, который вы покупаете, например, что-то, что предполагает большее количество слияний, чем покупка одного предприятия, может быть более целесообразным предпочесть продажу акций соглашению о покупке активов.

Недостатки продажи акций

Конечно, основная причина, по которой покупка активов предпочтительнее потенциальной продажи акций, может быть связана с недостатком продажи акций.

Вот основные недостатки продажи акций:

-Отсутствие налоговых льгот, которые позволили бы скорректировать

повышенную налоговую стоимость отдельных активов, принадлежащих бизнесу - Активы и обязательства не могут быть отобраны покупателем вручную, что означает, что они » мне придется принять любые обязательства, связанные с активами акций

-Чтобы избавиться от нежелательных обязательств, покупатель должен будет заключить отдельные соглашения, в которых текущий владелец бизнеса или акционеры по закону переходят на владение обязательствами

-Необходимо соблюдать некоторые законы о ценных бумагах, что может усложнить весь процесс, особенно если задействовано много акционеров. Кроме того, некоторые из этих акционеров могут не захотеть продавать свои отдельные акции, которые могут продлить процесс и увеличить расходы, связанные с приобретением

-Goodwill не может быть налогом до тех пор, как она существует с ценой доли премией по

существу, когда покупатель выбирает продажу акций для покупки бизнеса, это может повлечь за собой довольно значительные налоги и некоторые последствия, связанные с бизнесом. Следовательно, обе стороны должны будут договориться о том, перевешивают ли преимущества продажи акций недостатки этих типов продаж и приобретений.

Когда дело доходит до покупки бизнеса, одна из самых важных вещей, которую вы можете сделать, - это оценить, что вы покупаете, по частям. Будет ли договор о покупке активов или продажа акций наиболее подходящим для вас, полностью зависит от типа бизнеса, который вы собираетесь приобрести, а также от связанных с ним обязательств.

Покупка существующего бизнеса не так однозначна и проста, как может показаться. В Алабаме проконсультируйтесь с Сарой С. Шепард или другим опытным корпоративным юристом, чтобы помочь вам решить, какой вариант лучше всего подходит для вас и как начать работу с соответствующей документацией.

источник: