Противоречивые условия договора поставки, которые помогли покупателю отказаться от товара

Поставщик без заявки покупателя произвел товар, потребовал его забрать и оплатить. Покупатель отказался. Условия договора и приложения к нему при этом противоречили друг другу, и каждая из сторон ссылалась на те, которые выгодны ей. Покупатель считал, что применимы пункты договора. Поставщик настаивал, что значение имеют лишь те условия, которые стороны согласовали в приложении. Из статьи узнаете, какие доводы помогли юридической службе покупателя выиграть спор.

Поставщиком в этом споре было промышленное предприятие, которое работает только по своим шаблонам договоров. Покупатель внести изменения в проект не мог.

В чем был спор

Стороны заключили договор поставки с условием о выборке более 20 000 единиц товара покупателем на складе поставщика. Поставщик не только продавал товары, но и занимался их производством. Причем работал исключительно по своим стандартным шаблонам договора. Цену товара и срок выборки прописали в приложении к договору. В самом же договоре стороны согласовали, что изготавливать товар поставщик должен лишь после того, как получит заявку от покупателя на производство товара. А поставлять его он должен был после еще одной заявки от покупателя — уже на поставку.

Часть товара покупатель забрал, однако больше заявки поставщику не направлял, поскольку в этом не было производственной необходимости. Поставщик не стал ждать заявок покупателя, произвел товар по своей инициативе, а затем потребовал, чтобы покупатель его оплатил и забрал. Покупатель отказался, поэтому поставщик обратился в суд.

На что ссылался поставщик

Поставщик посчитал, что покупатель был обязан выбрать товар в срок, который прописали в приложении к договору. Чтобы доказать свою позицию, привел следующие доводы.

Сроки производства и поставки товара не зависели от заявок покупателя. В приложении к договору стороны согласовали все существенные условия поставки: наименование товара, его количество, стоимость, а также период оплаты и поставки.

Поставщик опирался на эти условия, поэтому полагал, что заявка покупателя существенного значения не имеет. По этой причине заблаговременно приступил к производству товара.

Покупатель должен был внести 100-процентную предоплату в размере и в сроки, которые указаны в приложении, вне зависимости от того, направлял он заявку на производство товара или нет. По условиям договора покупатель должен перечислить поставщику предоплату до того, как направит заявку с количеством товара и сроком его поставки. Срок оплаты стороны также согласовали в приложении к договору.

Какие доводы использовал покупатель

Покупатель утверждал, что оплатить и забрать товар в срок, который поставщик указал в приложении, покупатель не был обязан. Исполнить обязанность по выборке товара покупатель может в течение всего срока действия договора, который стороны заключили на неопределенный срок. Доводы свелись к следующему.

1. Поставщик не мог в одностороннем порядке решать, когда приступать к производству и какой объем продукции изготавливать. По договору срок изготовления привязан к заявке покупателя, в которой тот указывает, какое количество товара ему необходимо. В ответ на заявку поставщик должен направить ему подтверждение. Заявку покупатель не направлял, письма с подтверждением от поставщика также не было. Кроме того, поставщик даже не уведомил покупателя о том, что начал производство товара без заявки.

То, что поставщик произвел товар без заявки, подтверждает еще одно обстоятельство: он не направил покупателю счет на оплату. В договоре стороны прописали 100-процентную предоплату, перечислить которую покупатель должен на основании счета от поставщика.

2. По договору для поставки товара должно было наступить два юридических факта: заявка от покупателя на производство товара и заявка на его поставку. Ни одну из этих заявок покупатель не направлял, следовательно, поставщик не должен был производить товар, а покупатель не должен был его оплачивать и забирать.

3. Тот факт, что в приложении к договору указали срок, в течение которого покупатель должен забрать товар, не означает, что поставщик был вправе приступить к производству товара без заявки покупателя.

Как решил суд

Две инстанции согласились с позицией покупателя и отказали поставщику в иске. Суды отметили: тот факт, что стороны прописали в приложении к договору срок оплаты и количество товара, не означает, что поставщик был вправе изготовить его без заявки покупателя.

Заявка была обязательным условием для производства и поставки товара.

Кроме того, суды указали: если стороны привязали какую-либо обязанность к нескольким действиям или событиям, такая обязанность у стороны не возникнет до тех пор, пока не наступят все юридические факты. Покупатель не направлял в адрес истца заявки на производство и поставку товара, требования о выборке и оплате которого заявил поставщик. В свою очередь, поставщик также не уведомлял покупателя о том, что получил заявку и начал ее исполнять. Следовательно, обязанность по выборке товара покупатель может исполнить в течение всего срока действия договора, который заключили на неопределенный срок.

Что включить в договор

Если ваша компания — покупатель и планирует договориться о поставке товаров, заказывать которые будет по мере необходимости, не советуем включать все существенные условия поставки в сам договор. Например, количество товара. Вместо этого рекомендуем заключить рамочный договор и привязать срок поставки к заявке вашей компании. В договоре также стоит проверить, чтобы не было обязанности направлять заявки поставщику, срока, до которого это нужно делать, и штрафа за то, что не направили. Иначе заказать и оплатить товар придется, даже если у компании нет в нем необходимости.

Если ваша компания — поставщик, советуем проверить договоры на избыточные условия, которые в случае спора могут сыграть против вашей стороны. Например, не стоит привязывать срок производства и поставки товара к заявке покупателя, если собираетесь поставить товар в конкретный период. Иначе покупатель сможет воспользоваться противоречиями, чтобы отказаться от товара, и суд не сочтет его действия злоупотреблением правом.