Изменение размера уставного капитала ООО: нормы закона и судебная практика

В процессе осуществления обществом с ограниченной ответственностью хозяйственной деятельности может возникнуть необходимость в изменении размера его уставного капитала. Эти вопросы урегулированы статьями 17 – 20 Закона об ООО, однако применение правовых норм на практике вызывает немало споров. Об основных вопросах, которых они касаются, и ключевых выводах судов читайте в этой статье.

Увеличение размера капитала

Когда уставный капитал оплачен в полном объёме, закон допускает рассмотрение вопроса о его увеличении. Принятие такого решения относится к компетенции единственного участника или общего собрания участников юридического лица.

Увеличение капитала возможно за счёт 3 источников:

• имущества юридического лица;

• дополнительных взносов участников;

• вкладов новых участников, принимаемых в общество, если это допускает его устав.

В 2021 году Закон об ООО был дополнен статьёй 19.1, которая содержит механизм увеличения капитала с использованием договора конвертируемого займа, а также регулирует особенности этой процедуры. Суть названного договора займа состоит в том, что при его заключении ООО вместо обязательств по возврату заёмных средств принимает обязанность увеличить уставный капитал путём увеличения доли кредитора (если он уже является участником общества) либо принять его в общество и, соответственно, выделить его долю. Заёмщиком по такому договору не может быть финансовая организация или стратегическое общество, действующее в сфере обороны и безопасности.

При принятии и оформлении решения об увеличении размера капитала стоит учитывать разъяснения высших судов разных лет, на основе которых формируется судебная практика по спорам этой категории:

• если решение об увеличении капитала отвечает интересам общества и принято квалифицированным большинством голосов участников, отказ участника, голосовавшего против, не повлияет на его реализацию. Даже если несогласный участник не внесёт взнос в установленный срок, размер капитала всё равно должен быть увеличен;

• если решение о дополнительных вкладах в целях повышения размера капитала не обусловлено интересами юридического лица и при этом повлечёт уменьшение долей участников, которые с ним не согласны, такое решение может быть признано недействительным;

• если единственный участник ООО решит увеличить капитал за счёт взноса стороннего лица, а затем выйдет из состава общества, эти действия при определённых обстоятельствах могут быть расценены как притворная сделка. В частности, суд с большой вероятностью сделает такой вывод, если новый участник фактически не внесёт свой вклад. Такие действия могут быть оценены как попытка скрыть безвозмездное отчуждение доли прежнего участника.

Уменьшение размера капитала

Снижение размера уставного капитала также является правом общества, а в определённых законом случаях – и его обязанностью. В частности, ООО обязано провести уменьшение в следующих ситуациях:

• когда разницы между стоимостью чистых активов (СЧА) общества и его уставным капиталом не хватает для выплаты доли;

• при погашении нераспределённых или непроданных долей;

• если СЧА общества по окончании очередного финансового года стала меньше, чем уставный капитал (в 2022 и 2023 годах эта норма не применяется).

Уменьшить уставный капитал можно при помощи снижения стоимости долей либо их погашения. Эти способы могут применяться и одновременно. Снижаться может только номинальная стоимость, а размер долей должен быть сохранён.

Общество не вправе уменьшать капитал, если после реализации такого решения его размер станет меньше нижнего порога, установленного законом для этого вида юридических лиц.

При уменьшении размера капитала также стоит учитывать некоторые выводы из судебной практики:

• стоимость чистых актов ООО определяется по документам бухгалтерского учёта, рыночная цена имущества в расчёте не применяется;

• если увеличение уставного капитала уже прошло государственную регистрацию, невнесение кем-то из участников дополнительных вкладов не является основанием для его уменьшения;

• если общее собрание приняло решение об уменьшении размера капитала, никто из участников не вправе требовать возвратить средства, внесённые в него в качестве вклада.

Как неоднократно отмечал в своих постановлениях Конституционный Суд РФ, изменение размера уставного капитала ООО должно происходить тогда, когда это обусловлено интересами общества, а не отдельных его участников. Потребность в таком изменении, например, может быть связана с экономическими факторами, развитием бизнеса, необходимостью выйти на новые рынки и т.п.

Если кто-то из участников не согласен с решением общего собрания, он в соответствии с действующим законодательством вправе оспорить его в суде. На обжалование у него есть 2 месяца с того дня, когда он узнал о состоявшемся решении или должен был получить такую информацию (например, при отсутствии на общем собрании). А чтобы повысить шансы на положительное решение суда, стоит воспользоваться квалифицированной юридической помощью.