Немного права корпоративного при оспаривании договора аренды как "крупной сделки" Общества.

📄Между ЗАО «Магазин Универмаг» и Максимовым Д.С. был заключён договор аренды.

📄Через некоторое время акционеры общества, Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В., обратились в суд, требуя признать указанный договор недействительным как заключённый с нарушением правил о крупных сделках.

⚖️ Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что оспариваемая сделка не причинила ЗАО «Магазин Универмаг» явного ущерба и не является заведомо для ее сторон невыгодной.

⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️⚖️

Позиция суда округа:

⚖️Согласно п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ, от 25.12.2019 для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

⚖️Суды, делая выводы об обоснованности сделки, экономическую целесообразность определяли исходя не из цены договора, а иных критериев выгодности для достижения целей. При этом не принят во внимание довод заявителей о необоснованности с позиции экономической целесообразности и эффективности передачи в длительное пользование недвижимого имущества, которое составляет 100 % от балансовой стоимости активов общества, то есть имущества, являющегося главным источником дохода.

⚖️При несоблюдении корпоративной процедуры одобрения договора как крупной сделки правовое значение имеет не убыточность сделки для общества в целом, а убыточность (безубыточность) самой спорной сделки, а также нарушение договором прав и законных интересов истцов.

⚖️ Несмотря на то, что аренда является основным видом деятельности ЗАО «Магазин Универмаг», суды не дали оценку доводам истцов о наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении их прав, так как они могли повлиять на принятие корпоративного решения о продлении на длительный срок аренды имущества общества;

⚖️Суды, не устанавливая рыночную стоимость прав аренды спорного имущества, при принятии обжалуемых судебных актов не учли степень влияния на сделку акционеров, заявивших иск, на принятие решения об одобрении сделки, а также обстоятельства наличия для них неблагоприятных последствий ее совершения. Учитывая, что судами не установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

⚖️Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Всем добра и надлежащей защиты своих прав!

Ваш Юрист, Бехолов Эдуард Владимирович