Различные договорные структуры и сделки с оговорками

Компания, входящая в группу банков Сбербанка России, заключила с банком несколько кредитных договоров, используя в качестве обеспечения исполнения обязательств залог. Сначала автодилер "Модус-ВН" передал Сбербанку 14 автомобилей, сведения о которых внесены в реестр залогов. Впоследствии компания передала в залог "Возрождению" 18 автомобилей, 14 из которых находились в залоге по тому же договору с другим банком. Через пять лет "Модус-ВН" был признан банкротом. Чтобы разрешить разногласия между двумя залогами, конкурсный управляющий обратился в суд. Суд первой инстанции признал приоритет залога перед СБК "Геофизика" (правопреемником Сбербанка), поскольку на момент заключения договора сведения о залоге уже были опубликованы в реестре. Однако апелляционный суд постановил, что оставшиеся четыре единицы не могут быть предметом залога. Суд постановил, что Modus-VN вправе самостоятельно решать, как распорядиться ипотечными инструментами, и передать их в качестве ликвидного имущества. Поэтому право требования должно быть предоставлено и БМ Банку (правопреемнику "Возрождения"). Апелляционный суд согласился с этим выводом.

Павел Новиков, партнер, руководитель практики несостоятельности и судебных споров юридической фирмы "Меллинг, Войтишкин и партнеры", отметил, что, по сути, разногласия между сторонами заключались в том, какой договор заключили должник и залогодержатель. По словам эксперта, сложность спора заключается в том, что договор залога недвижимости несколько раз изменялся дополнительными соглашениями между должником и кредитором, что фактически создавало залоговые отношения по возобновляемому векселю. Этому способствовала форма деятельности должника, так что вновь заложенный автомобиль не был индивидуализирован и не являлся предметом залога.

Дело осложняется тем, что одна форма договора (договор залога оборотных средств) не исключает и не противоречит другой (договору залога индивидуализированных средств). Новиков пояснил, что во многих других спорах искусственно созданная форма договора явно не соответствует содержанию отношений. Так, например, происходит в случаях, когда расчеты за продажу, контракты и услуги переплетаются.

Сейшельская компания пыталась взыскать задолженность по арендной плате. Компания "Манарола Риэл Эстейт" вместе с компанией "Стритлайн" сдала в аренду несколько участков земли и другое имущество кооперативному обществу "Азарово". Поскольку владельцы земли были совладельцами, "Азарово" должно было ежемесячно выплачивать половину арендной платы. Однако на тот момент сейшельская компания еще не была зарегистрирована для целей налогообложения и не открыла банковский счет. Не имея возможности принимать платежи, компания попросила кооператив не перечислять деньги до завершения процедуры; через 11 месяцев Manarola Estates открыла счет и попросила перечислять деньги в течение этого времени. Азарово отказало, и компания обратилась в суд, где в ходе трех судебных разбирательств компания и кооператив договорились о двух предварительных условиях, одно из которых истец посчитал невыполненным. Компания Manarola Properties еще не была зарегистрирована для целей налогообложения, поэтому требование о передаче ренты было преждевременным.