Исключи меня, если сможешь. Позиция Верховного суда РФ по корпоративным конфликтам

В конце прошлой недели был утвержден первый в текущем году обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации.

Для меня самым интересным стало дело под номером 23 (Определение № 305-ЭС23-30144). Касается оно, наверное, самой сложной корпоративной ситуации: корпоративного конфликта между двумя партнерами с равными долями, по 50% у каждого.

Суть дела заключалась в следующем: два равноправных партнера объединили свои усилия и создали ООО для строительства частной автодороги «Меридиан», которая должна была соединить Китай и Европу по территории России.

Но как это обычно бывает, время идет, все меняется. В итоге одна из сторон перестает участвовать в финансировании проекта и даже хочет обанкротить совместное предприятие. Второй участник обратился в суд с требованием исключить партнера из общества из-за того, что тот создает препятствия для осуществления совместной деятельности.

Суды отказали в удовлетворении иска, поскольку посчитали, что в обществе имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, обусловленный различными коммерческими подходами к принятию решений по управлению обществом. Тем самым, фактически сказали: да, деятельность компании фактически заблокирована, но вы равноправные партнеры, вот и договаривайтесь.

Верховный суд же, посмотрел на ситуацию под другим углом и посчитал неконструктивным сохранять компанию в положении неразрешимого корпоративного конфликта. Поэтому дело было направлено на новое рассмотрение, и при этом Верховный суд отметил, что сторона, которая делает невозможным функционирование компании должна представить доказательства того, что её действия обоснованы, например, тем, что проект, для которого создавалось ООО, реализовать уже невозможно. Верховный суд также подчеркнул, что в таких ситуациях необходимо учитывать: кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В целом, логика ВС РФ понятна и, видимо, в данном деле обоснована. Однако, есть одно очень важное обстоятельство, которое нужно учитывать: всегда одна из сторон фактически является управляющим партнером. И это дает её такие преимущества, что очень часто она сможет объявить вторую стороны стремящейся только к извлечению собственной выгоды, а не к достижению общей цели, а значит, может требовать исключения партнера из общества.

В связи с этим, хотелось бы напомнить, что при создании совместного предприятия необходимо заранее составлять документы таким образом, чтобы все потенциальные конфликты можно было разрешить. К сожалению, даже при реализации таких масштабных проектов, как строительство дороги из Китая в Европу, стороны видимо забыли согласовать способы разрешения потенциальных конфликтов.