Ассоциация юристов "Бизнес + право"
Корпоративный конфликт участников агропромышленного холдинга и исключение участника – кипрской компании – из состава участников в судебном порядке. Part I.
В этом кейсе мы представляли интересы клиента в суде апелляционной инстанции.
Клиент - гражданин РФ ФИО 1 - является участником общества с ограниченной ответственностью F (размер доли в уставном капитале - 50%). Вторым участником общества с ограниченной ответственностью F является компания с ограниченной ответственностью F (государство регистрации - Кипр, размер доли в уставном капитале - 50%). Акционером, одним из трех директоров компании с ограниченной ответственностью F является гражданин ФРГ ФИО 2. Общество с ограниченной ответственностью F является материнской компанией группы компаний F - агропромышленного холдинга, занимающегося выращиванием, переработкой сельскохозяйственных культур, в том числе, технической конопли. ФИО 1 является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью F с августа 2018г., являлся одним из трех директоров компании с ограниченной ответственностью F в период с 18.05.2014г. до 08.02.2022г. Группа компаний F состоит из дочерних общества с ограниченной ответственностью FP, общества с ограниченной ответственностью FА, общества с ограниченной ответственностью FPР, общества с ограниченной ответственностью FU (управляющая компания обществ с ограниченной ответственностью FP, FA, FPP), общества с ограниченной ответственностью FPR (размер доли общества с ограниченной ответственностью F в уставных капиталах дочерних обществ - 100%), общества с ограниченной ответственностью М (размер доли общества с ограниченной ответственностью F в уставном капитале - 40%). Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью М является реализация государственного проекта в интересах РФ по созданию, эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья, продукции из них на базе имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия, расположенном в пос. L P-ской области (действующая военная часть) (в соответствии с планом реализации государственного проекта целями реализации проекта являются участие в государственной программе по обеспечению технологической, промышленной независимости РФ, модернизация имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия, результатом реализации проекта является создание объекта производства целлюлозы, прогнозируемый годовой объём выпуска готовой продукции - не менее 4 000 тонн). Общество с ограниченной обществом с ответственностью М осуществляет реализацию государственного проекта в форме государственно-частного партнерства на основании концессионного соглашения между РФ и обществом с ограниченной ответственностью М от 11.02.2021г., в соответствии Федеральным законом «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005г. №115-ФЗ, Распоряжением Правительства РФ "О создании и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья, продукции из них, решении задач, достижении целей, установленных Государственной программой РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденной Постановлением Правительства РФ, выполнении Поручений Президента № ххх". В соответствии с п. п. 1, 2 "Основных условий реализации государственного проекта", утверждённых Распоряжением Правительства РФ "О создании и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья, продукции из них, решении задач, достижении целей, установленных Государственной программой РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденной Постановлением Правительства РФ, выполнении Поручений Президента № ххх", реализация государственного проекта заключается в выполнении мероприятий по приведению в безопасное состояние имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия, расположенного в пос. L P-ской области, за счет средств федерального бюджета, создании на его базе, последующей эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья, продукции из них. Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью М является ФИО 1. 10.09.2022г. на основании вступившего в законную силу постановления суда судебного района города U U-ского района Р-ского края от 02.09.2022г. в федеральный информационный ресурс "Реестр дисквалифицированных лиц" была внесена запись о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 до 10.09.2023г., в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью М была внесена запись ГРН о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 до 10.09.2023г. Судебное дело о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 не существовало (подтверждается отсутствием в автоматизированной картотеке судебных дел системы ГАС «Правосудие» судебного участка № ddd судебного района города U U-ского района Р-ского края информации о регистрации, рассмотрении судебных дел с участием генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1). 16.09.2022г. ФИО 1 обратился в Т-ский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании незаконными действий административных ответчиков - ФКУ «Налог-Сервис», Федеральной Налоговой Службы РФ - по внесению в федеральный информационный ресурс «Реестр дисквалифицированных лиц» записи о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 до 10.09.2023г. Решением Т-ского районного суда г. Москвы от 04.10.2023г., оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 20.11.2023г., действия ФКУ «Налог-Сервис», Федеральной Налоговой Службы РФ по внесению в федеральный информационный ресурс «Реестр дисквалифицированных лиц» записи о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 признаны незаконными. На основании решения Т-ского районного суда г. Москвы от 04.10.2023г. из федерального информационного ресурса "Реестр дисквалифицированных лиц" была исключена запись о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1. 29.11.2023г. в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью М была внесена запись ГРН о признании недействительной ранее внесенной записи ГРН о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 (подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью М). Таким образом, постановление суда судебного района города U U-ского района Р-ского края от 02.09.2022г. о дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 до 10.09.2023г. является сфальсифицированным. 22.09.2023г. обществом с ограниченной ответственностью М был получен от Министерства промышленности и торговли РФ запрос информации о влиянии факта дисквалификации генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 на возможность исполнения обществом с ограниченной ответственностью М концессионного соглашения от 11.02.2021г.
В связи с тем, что ФИО 2 было заявлено о намерении принять участие в реализации обществом с ограниченной ответственностью М государственного проекта посредством инвестирования деятельности общества с ограниченной ответственностью М по исполнению концессионного соглашения от 11.02.2021г. посредством предоставления займов на выгодных условиях лично или от компании с ограниченной ответственностью F (подтверждается электронной перепиской), 08.07.2021г. обществом с ограниченной ответственностью F и компанией с ограниченной ответственностью F был заключён договор купли-продажи части доли в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью М (инвестиционная стоимость части доли в соответствии с договором купли-продажи - 184 655 911 руб.) (факт согласия ФИО 2 с размером инвестиционной стоимости части доли подтверждается электронной перепиской). 19.08.2021г. компания с ограниченной ответственностью F обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью М на основании факта значительного превышения инвестиционной стоимости части доли среднерыночного размера. 06.09.2021г. обществом с ограниченной ответственностью F был осуществлён обратный выкуп у компании с ограниченной ответственностью F части доли в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью М с целью недопущения возникновения риска расторжения концессионного соглашения от 11.02.2021г. (стоимость части доли, приобретенной обществом с ограниченной ответственностью F у компании с ограниченной ответственностью F по договору купли-продажи части доли от 06.09.2021г., - 193 285 655 руб.). 15.07.2023г. ФИО 1 был объявлен в федеральный розыск на основании заявления компании с ограниченной ответственностью F о совершении ФИО 1 преступления. 22.08.2023г. обществом с ограниченной ответственностью М был получен от Министерства промышленности и торговли РФ запрос информации о влиянии факта объявления в федеральный розыск генерального директора общества с ограниченной ответственностью М ФИО 1 на возможность исполнения обществом с ограниченной ответственностью М концессионного соглашения от 11.02.2021г. 18.10.2023г. обществом с ограниченной ответственностью F был предоставлен опцион на заключение договора купли-продажи части доли в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью М (удостоверен нотариусом г. Москвы) с целью недопущения возникновения риска расторжения концессионного соглашения от 11.02.2021г. 29.01.2024г. ФИО 1 и обществом с ограниченной ответственностью F посредством совершения акцепта безотзывной оферты был заключён договор купли-продажи части доли в размере 15% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью М (акцепт оферты удостоверен нотариусом г. Москвы, о переходе части доли внесена запись в ЕГРЮЛ). Стоимость части доли, приобретенной ФИО 1 у общества с ограниченной ответственностью F по договору купли-продажи части доли от 29.01.2024г., - 201 380 995 руб. ФИО 1 исполнено обязательство по оплате части доли (подтверждается платежными поручениями об оплате части доли, соглашением о зачете встречных требований от 09.02.2024г., актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024г. до 30.03.2024г.). Таким образом, а) размер прибыли общества с ограниченной ответственностью F, полученной в результате продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью М по договору купли-продажи части доли от 29.01.2024г., - 8 095 340 руб. (подтверждается налоговой декларацией общества с ограниченной ответственностью F по налогу на прибыль за 1 квартал 2024г.); b) в результате действий компании с ограниченной ответственностью F общество с ограниченной ответственностью F вышло из состава участников общества с ограниченной ответственностью М. 11.03.2024г. компания с ограниченной ответственностью F обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с четырьмя исковыми заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи части доли от 29.01.2024г., оспаривании выхода общества с ограниченной ответственностью F из состава участников общества с ограниченной ответственностью М.
27.02.2022г. советом директоров общества с ограниченной ответственностью F (председателем совета директоров являлся акционер и один из 3 директоров компании с ограниченной ответственностью F ФИО 3) было принято единогласно решение об утверждении годового бюджета на 2022г., проект бюджета утверждён приложением к протоколу заседания совета директоров. В соответствии с проектом бюджета компания с ограниченной ответственностью F должна была осуществить внешнее финансирование общества с ограниченной ответственностью F в размере 260 440 000 руб., общества с ограниченной ответственностью М в размере 211 700 000 руб., развития деятельности группы компаний F в размере 465 590 000 руб. Цель осуществления внешнего финансирования общества с ограниченной ответственностью F - перечисление обществом с ограниченной ответственностью F средств финансирования дочерним компаниям группы компаний F, осуществляющим сельскохозяйственную, производственную деятельность, с целью развития, модернизации деятельности дочерних компаний группы компаний F, в частности, для приобретения оборудования, запасных частей для оборудования, расходных материалов, удобрений, выплаты заработной платы работникам, других операционных расходов. Условием осуществления внешнего финансирования являлось заключение обществом с ограниченной ответственностью F и компанией с ограниченной ответственностью F соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью F и дочерними компаниями группы компаний F. 13.03.2022г. обществом с ограниченной ответственностью F и компанией с ограниченной ответственностью F были заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью F и дочерними компаниями группы компаний F, в соответствии с условиями которых общество с ограниченной ответственностью F уступило компании с ограниченной ответственностью F права и обязанности займодавца по договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью F и обществами с ограниченной ответственностью FА, FР, FРР, FРR. Компанией с ограниченной ответственностью F в течение 2022г. было осуществлено внешнее финансирование в размере 220 685 624,99 руб., т. е. внешнее финансирование в размере, установленном годовым бюджетом на 2022г., утверждённым протоколом заседания совета директоров общества с ограниченной ответственностью F от 27.02.2022г. не было осуществлено компанией с ограниченной ответственностью F, размер недофинансирования - 717 044 375 руб. В 2022г. группа компаний F находилась в инвестиционной фазе развития, целями получения внешнего финансирования являлись создание, развитие инфраструктуры производственных видов деятельности группы компаний F.
Продолжение в посте в понедельник (или на сайте)
https://businessandlaw.ucoz.net/blog/korporativnyj_konflikt_uchastnikov_agropromyshlennogo_kholdinga_i_iskljuchenie_uchastnika_iz_sostava_uchastnikov_part_i/2025-07-07-149
