Когда можно взыскать убытки с директора, судебная практика - обзор Верховного Суда

Когда можно взыскать убытки с директора, судебная практика - обзор Верховного Суда

(Обзор практики Президиума ВС РФ от 30.07.2025 по ст. 53.1 ГК РФ)

Всем бывшим, действующим и будущим генеральным директорам посвящается..

Эту судебную практику вам необходимо изучить, чтобы избежать взыскания с вам убытков и привлечения к субсидиарной ответственности, если компания обанкротится.

Случаи, когда директор обязан возместить убытки:

Сделки с конфликтом интересов без раскрытия

— Если директор не сообщил о личной заинтересованности, презюмируется, что убытки вызваны именно этим. Бремя доказывания обратного лежит на директоре.

Пример: Сделка с аффилированной компанией на завышенных ценах.

Самостоятельное назначение вознаграждения

— Выплаты себе без одобрения участников/совета директоров взыскиваются как убытки.

— Важно: Даже если выплата оформлена как «премия» или «компенсация».

Использование активов компании в личных целях

— Передача товарного знака, недвижимости или клиентской базы аффилированным лицам.

— Убытки включают упущенную выгоду (например, недополученную прибыль от аренды).

Создание «компании-клона»

— Директор и участники несут солидарную ответственность.

— Размер убытков ≥ прибыли «клона» (доказывается экспертизой).

Вывод средств под видом законных выплат

— «Золотые парашюты» подчиненным, премии за срыв сделок.

Игнорирование проверки контрагентов

— Отсутствие финансового, юридического и репутационного аудита контрагента → взыскание убытков при срыве сделки.

⛔ Когда ответственность директора исключена:

- Конфликт интересов раскрыт, а участники не потребовали согласования сделки.
- Расходы на защиту интересов компании (юруслуги при проверках, спорах с контрагентами).
- Действия в рамках нормального предпринимательского риска:
- Критерии ВС: анализ рынка, консультации экспертов, одобрение рискованной стратегии участниками.
-Предотвращение большего ущерба (например, срочная продажа акций при обвале рынка).
-Убытки из-за недофинансирования со стороны собственников.

⚖️ Критичные уточнения ВС РФ:

«Фактический управленец» = директор:

— Участник, который контролирует операции без формального статуса, несет полную ответственность.

— Доказательства: электронная переписка, указания сотрудникам, сговор с директором.

Срок исковой давности

— Течет не с даты сделки, а с момента, когда о нарушении можно было узнать.

Пример: Участник обнаружил конфликт интересов только при аудите через 2 года → срок начнется с даты аудита.

Ничтожность «иммунитета»

— Пункт устава или решение собрания об освобождении от ответственности за недобросовестные действия недействительны.

Оценка убытков

— Учитывается не только ущерб, но и выгоды от действий директора (например, прибыль от рискованной, но успешной сделки).

— Точный расчет не обязателен: достаточно обоснованной оценки (п. 26 Обзора).

💎 Практические рекомендации:

Для директоров:

- Фиксируйте раскрытие конфликтов интересов в протоколах собраний или письменных уведомлениях.

- Внедрите систему проверки контрагентов:

- Требуйте письменного одобрения вашего вознаграждения и рискованных сделок.

Для участников бизнеса:

Анализируйте отчетность раз в квартал с акцентом на:

— Сделки с аффилированными лицами;

— Нестандартные премии сотрудникам;

— Резкое изменение активов.

Инициируйте аудит при сомнениях в добросовестности директора.

Для юристов:

- Требуйте от директора доказательств фактической добросовестности (не только формального соблюдения процедур).

- Используйте косвенные улики при выводе активов: рост трафика сайта «компании-клона», совпадение контактов клиентов.

#судебнаяпрактика_yuristdlybiznesa #корпотношения_yuristdlybiznesa