Ассоциация юристов "Бизнес + право"
Банкротство дистрибьютора фармацевтической продукции и оспаривание конкурсным управляющим договора на производство фармацевтической продукции, соглашения на приобретение права на ноу-хау, требование возврата платежей по этим сделкам. Part I
В этом кейсе мы представляли интересы клиента в судах первой, апелляционной инстанций.
Клиентом - публичным акционерным обществом F, осуществляющим производство фармацевтической продукции, были заключены с акционерным обществом Р, осуществлявшим оптовую реализацию фармацевтической продукции (входило в топ-10 крупнейших дистрибьюторов фармацевтической продукции в РФ, топ-3 дистрибьюторов фармацевтической продукции в аптечном сегменте по данным маркетинговых исследований рынка фармацевтической продукции за 2022 - 2023 г. г.), являвшимся владельцем регистрационного удостоверения на лекарственный препарат I, договор подряда от 11.06.2017г. (далее - договор подряда), в соответствии с условиями которого публичное акционерное общество F было обязано осуществлять производство для акционерного общества Р фармацевтической продукции - лекарственных препаратов I, P, сублицензионное соглашение от 24.08.2017г. (далее - сублицензионное соглашение), в соответствии с условиями которого публичным акционерным обществом F было предоставлено акционерному обществу Р право использования ноу-хау - конфиденциальной технической, нетехнической информации об особенностях производства лекарственных препаратов I, P. Договор подряда, сублицензионное соглашение были исполнены публичным акционерным обществом F, акционерным обществом Р. Акционерным обществом Р были осуществлены оплаты работ по договору подряда, выплаты роялти за предоставление права использования ноу-хау по сублицензионному соглашению в совокупном размере 944 689 417 руб. 14.08.2024г. в отношении акционерного общества Р открыто конкурсное производство решением Арбитражного суда г. Москвы. 27.08.2024г. сообщение о введении в отношении акционерного общества Р процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ». Публичным акционерным обществом F были представлены в Арбитражный суд г. Москвы заявления о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества Р в связи с наличием у акционерного общества Р задолженностей перед публичным акционерным обществом F по оплате работ по договору подряда, выплате роялти по сублицензионному соглашению за 2023г. Судебными актами судов апелляционной, кассационной инстанций требования публичного акционерного общества F были удовлетворены. Конкурсным управляющим при анализе выписок по банковским счетам акционерного общества Р был установлен факт осуществления акционерным обществом Р оплат выполнения публичным акционерным обществом F работ по договору подряда, выплат вознаграждений за предоставление публичным акционерным обществом F права использования ноу-хау по сублицензионному соглашению в размере 193 434 176,82 руб. в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г. 16.02.2025г. конкурсным управляющим было представлено в Арбитражный суд г. Москвы заявление о признании недействительными договора подряда, сублицензионного соглашения, применении последствий недействительности договора подряда, сублицензионного соглашения посредством обязания публичного акционерного общества F осуществить возврат в конкурсную массу акционерного общества Р денежных средств в размере 193 434 176,82 руб., полученных в качестве оплаты выполнения работ по договору подряда, роялти по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., признании недействительными осуществления акционерным обществом Р оплат выполнения публичным акционерным обществом F работ по договору подряда, выплат акционерным обществом Р публичному акционерному обществу F роялти по сублицензионному соглашению в размере 193 434 176,82 руб. в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г.
Доводы заявления были обоснованы конкурсным управляющим следующими аргументами.
1.В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе, индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Сделка может быть признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ в отсутствие получения одной стороной сделки равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Акционерным обществом Р были осуществлены оплаты работ по договору подряда, выплаты роялти по сублицензионному соглашению в размере 193 434 176,82 руб. в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., публичным акционерным обществом F не были выполнены работы по производству фармацевтической продукции по договору подряда, не было предоставлено право использования ноу-хау по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., т. е. обязательства по оплате работ по договору подряда, выплате роялти по сублицензионному соглашению были исполнены акционерным обществом Р в отсутствие получения равноценного встречного исполнения обязательств публичным акционерным обществом F. Соответственно, договор подряда, сублицензионное соглашение имеют признаки недействительных сделок, установленные п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ.
2.В платёжных поручениях, подтверждающих оплаты акционерным обществом Р работ по договору подряда, выплаты роялти по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., информация в графе "Назначение платежа" не соответствует реквизитам счетов, выставленным публичным акционерным обществом F.
3.Первичные документы, представленные публичным акционерным обществом F по запросу конкурсного управляющего в качестве доказательства наличия у акционерного общества Р обязательств по оплате работ по договору подряда, выплате роялти по сублицензионному соглашению в размере 193 434 176,82 руб. в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., не являются достаточными доказательствами фактов реального выполнения публичным акционерным обществом F работ по договору подряда в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г., реального предоставления публичным акционерным обществом F права использования ноу-хау по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г.
4.В соответствии с п. 5.3 договора подряда публичное акционерное общество F обязано обеспечить получение сертификата соответствия или декларации о соответствии каждой серии фармацевтической продукции, произведённой по договору подряда, для выполнения процедуры обязательного подтверждения соответствия лекарственных средств. В соответствии с п. 5.4 договора подряда публичное акционерное общество F обязано предоставить акционерному обществу Р по его запросу сертификаты качества к фармацевтической продукции. Публичным акционерным обществом F не были представлены сертификаты соответствия, сертификаты качества к фармацевтической продукции, произведённой публичным акционерным обществом F по договору подряда в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г.
5.В соответствии с п. 8.2. договора подряда публичное акционерное общество F обязано предоставлять акционерному обществу Р отчеты об использовании материалов акционерного общества Р при производстве фармацевтической продукции. Публичным акционерным обществом F не представлены отчеты об использовании материалов акционерного общества Р при производстве фармацевтической продукции за период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г.
6.При оплатах работ по договору подряда, выплатах роялти по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г. акционерным обществом Р были многократно нарушены сроки осуществления платежей, установленные договором подряда, сублицензионным соглашением. Факт многократных нарушений акционерным обществом Р сроков осуществления платежей при оплатах работ по договору подряда, выплатах роялти по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г. является признаком того, что договор подряда, сублицензионное соглашение являются сделками, совершенными вне обычной хозяйственной деятельности акционерного общества Р.
7.В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной. Факт многократных нарушений акционерным обществом Р сроков осуществления платежей при оплатах работ по договору подряда, выплатах роялти по сублицензионному соглашению в период с 02.03.2022г. по 14.12.2022г. является признаком того, что договор подряда, сублицензионное соглашение являются сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Соответственно, договор подряда, сублицензионное соглашение должны быть признаны недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002г. N 127-ФЗ.
Продолжение в посте в понедельник (или на сайте)
https://businessandlaw.ucoz.net/blog/osparivanie_konkursnym_upravljajushhim_dogovora_na_proizvodstvo_farmacevticheskoj_produkcii_trebovanie_vozvrata_platezhej_po_sdelkam_part_i/2025-12-27-168
