Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли ООО третьему лицу

В перечень документов входят:

1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариуса).

2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Такими документами являются (п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО):

-договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена на основании сделки;

-договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества;

-свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству;

-решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества;

-протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания;

-решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена этим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

4. Документы, подтверждающие оплату доли.

К таким документам относятся:

-справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера - за подписью руководителя);

-справка банка;

-акт приема-передачи имущества;

-иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

-выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

5. Устав общества, доля в котором отчуждается.

Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом ("Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовленное Федеральной нотариальной палатой)").

6. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).

7. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права:

-экземпляр или копия обращения (нотариально удостоверенной оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

-выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

-заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);

-справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

8. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

К указанным документам относятся:

-экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 3.8, утвержденная Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313);

-выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан") и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

-письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).

9. Иные документы (в зависимости от того, кем являются продавец и покупатель доли).

Юридическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет, в частности:

-устав;

-свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при создании);

-свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);

-свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

-протокол (решение, постановление),

-список участников Общества.

С 01.01.2017 документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является форма N Р 50007 "Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц" (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Совершеннолетнее физическое лицо (как продавец, так и покупатель доли) представляет:

-нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования;

-брачный договор (при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора);

-заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;

-заявление об отсутствии зарегистрированного брака.

Представитель несовершеннолетнего физического лица (продавца доли) представляет:

-согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли.

Кроме того, при необходимости могут быть запрошены:

-документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" от 29.04.2008 N 57-ФЗ;

-решение органов управления юридического лица - покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица - покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

Обратите внимание!

Сделка, совершенная без необходимого согласия, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки на момент ее совершения знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение такой сделки могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.