Ответственность единственного участника ООО / Юридические лица - 1136 советов адвокатов и юристов
Добрый день! В рассматриваемой ситуации единственный участник ООО принимает решения единолично. Если вы уже учредили что там собирать, выдавайте приказы полномочия да и все. Если вы только собираетесь учреждать, мой вам совет, никогда не учреждайте в одного. По судам будет прилетать хоть юр хоть физ все на одного, вы же по факту единоличный.
Два права лучше чем одно. Все решения в данном случае принимаются единственным участником единолично. Не забывайте, принятие решения единственным участником также должно подтверждаться нотариусом, если у вас иное не установлено уставом Общества. Если в ООО только один учредитель, кто может быть секретарём собрания общества?
Добрый день! В рассматриваемой ситуации единственный участник ООО принимает решения единолично.
СпроситьЕсли вы уже учредили что там собирать, выдавайте приказы полномочия да и все. Если вы только собираетесь учреждать, мой вам совет, никогда не учреждайте в одного. По судам будет прилетать хоть юр хоть физ все на одного, вы же по факту единоличный.
Два права лучше чем одно.
Спросить
Все решения в данном случае принимаются единственным участником единолично. Не забывайте, принятие решения единственным участником также должно подтверждаться нотариусом, если у вас иное не установлено уставом Общества.
СпроситьВ одном договоре через нотариуса сделайте и всё. Выход Вы не сделаете, так как единственный участник. А увеличение - выходы - распределение - это куча времени. У ООО единственный участник с УК 10 тыс. руб. Участник хочет продать долю 5 другим участникам, как это лучше сделать? Через Договор купли-продажи путем распределения долей или через вход-выход путем увеличения УК? Есть ли какие либо нюансы в данном случае?
В одном договоре через нотариуса сделайте и всё. Выход Вы не сделаете, так как единственный участник. А увеличение - выходы - распределение - это куча времени.
СпроситьЗдравствуйте. Протоколом общего собрания. Заверять у нотариуса не нужно. Добрый день!
Протоколом общего собрания. В ООО генеарльный директор является учредителем и имеет долю 45%. 55 % принадлежат ООО (второй учредитель отказался в пользу ООО в начале года).
Сейчас истекает срок полномочий генерального директора.
Как продлить его полномочия? Каким документом: решение единственного участника (но он не единственный участник, ведь еще ООО) или потоколом общего собрания (но тогда кто голосует от имени ООО)? И нужно ли такое решение (протокол) заверять у нотариуса?
Здравствуйте, этот момент должен быть прописан у вас в уставе. Добрый день! В рассматриваемой ситуации смело принимайте решение как единственный участник ООО. По общему правилу - не надо, смотрите статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Если иной порядок не предусмотрен уставом... смотрите пункт 9 этой статьи, и посмотрите на всякий случай устав. Если я, являюсь Генеральным директором ООО, со 100% долей в уставном капитале, нужно ли мне составлять решение об сделки с заинтересованностью.
Добрый день! В рассматриваемой ситуации смело принимайте решение как единственный участник ООО.
Спросить
По общему правилу - не надо, смотрите статью 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Если иной порядок не предусмотрен уставом... смотрите пункт 9 этой статьи, и посмотрите на всякий случай устав.
СпроситьЗдравствуйте, Виктория!
Если новый участник входит в уставной капитал ООО путем внесения денежных средств или имущества (происходит увеличение уставного капитала ООО), то согласия супруги первого участника не требуется. Согласие супруги потребуется, если новому участнику отчуждается часть доли уставного капитала ООО, принадлежащей первому участнику. При изменении состава участников ООО, решение принимается их общим собранием.
Объясню проще:
ООО - 1 собственник у него есть жена, ООО создано в браке - согласие супруги не требуется т.к. распоряжение общим имуществом отсутствует.
ООО - 2-3-4-5 собственников. У всех есть жены, ООО создано у всех в браке - согласие жен не требуется.
Получить свою долю - чуть иная процедура. Нужно ли согласие супруги при вводе нового учредителя в ООО (супруг является единственным учредителем)?
Здравствуйте, Виктория!
Если новый участник входит в уставной капитал ООО путем внесения денежных средств или имущества (происходит увеличение уставного капитала ООО), то согласия супруги первого участника не требуется. Согласие супруги потребуется, если новому участнику отчуждается часть доли уставного капитала ООО, принадлежащей первому участнику.
Спросить
При изменении состава участников ООО, решение принимается их общим собранием.
Объясню проще:
ООО - 1 собственник у него есть жена, ООО создано в браке - согласие супруги не требуется т.к. распоряжение общим имуществом отсутствует.
ООО - 2-3-4-5 собственников. У всех есть жены, ООО создано у всех в браке - согласие жен не требуется.
Получить свою долю - чуть иная процедура.
СпроситьУважаемая Елена, решением одного учредителя назначить себя ио директора, и издать приказ.
Всего доброго. Здравствуйте, Елена!
Нотариус должен назначить доверительного управляющего долей умершего участника до вступления наследников в права наследства. Решение учредителя о назначении себя директором должно быть нотариально удостоверено. Нотариус, к которому обратится единственный учредитель, может не удостоверить решение оставшегося учредителя при отсутствии доверительного управляющего. При этом, в качестве доверительного управляющего может быть назначен будущий наследник. В ООО 2 учредителя. 60/40
Один учредитель умер. Умерший был директором ООО. Как оформить ио директора на второго учредителя, пока наследники не вступили в права наследования?
Уважаемая Елена, решением одного учредителя назначить себя ио директора, и издать приказ.
Всего доброго.
Спросить
Здравствуйте, Елена!
Нотариус должен назначить доверительного управляющего долей умершего участника до вступления наследников в права наследства. Решение учредителя о назначении себя директором должно быть нотариально удостоверено. Нотариус, к которому обратится единственный учредитель, может не удостоверить решение оставшегося учредителя при отсутствии доверительного управляющего. При этом, в качестве доверительного управляющего может быть назначен будущий наследник.
СпроситьРешение единственного участника.
В дальнейшем Вам можно и нужно распределить долю Общества. О том, что один из участников передал свою долю Обществу - решение общего собрания участника общества.
После этого - решение о крупной сделке от единственного участника. В ООО было два участника, доли 50/50. один из участников передал свою долю Обществу. Второй участник также является ген. диром. Для регистрации в ЕРУЗ надо решение о крупной сделке. Это должно быть решение единственного участника или протокол собрания участника и общества?
Решение единственного участника.
В дальнейшем Вам можно и нужно распределить долю Общества.
Спросить
О том, что один из участников передал свою долю Обществу - решение общего собрания участника общества.
После этого - решение о крупной сделке от единственного участника.
СпроситьДа, нет проблем. Просто нормально документы оформите.
С уважением. Автоматически юридический адрес компании не изменится после смены места жительства единственного участника ООО.
Необходимо будет зарегистрировать изменение адреса ООО путем представления в регистрирующий орган заявления по форме Р 13001 (вместе с регистрацией изменения устава).
Более того, государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица. Возможно ли одновременно изменить местонахождение ООО в другой регион и ввести нового участника путем увеличения ООО.
Автоматически юридический адрес компании не изменится после смены места жительства единственного участника ООО.
Необходимо будет зарегистрировать изменение адреса ООО путем представления в регистрирующий орган заявления по форме Р 13001 (вместе с регистрацией изменения устава).
Более того, государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.
СпроситьЕсли учредитель единственный. То вам нужно вопрос решать с наследниками стст 1141-1146 ГК РФ Наследники вступая в наследство становятся учредителями фирмы. Здравствуйте! Из вашего вопроса непонятно являетесь ли Вы участником Общества или являлись только генеральным директором? Если налоговая подает сведения о том, что вы участник ООО, эти сведения можно проверить на сайте ФНС, запросив выписку из ЕГРЮЛ. В соответствии с ФЗ об ООО участник Общества может выйти из Общества, направив нотариально удостоверенное заявление Обществу. Но это только в том случае, если Вы не остались в качестве единственного участника. Я как директор уволился из ООО 5 лет назад. В ЕГРЛЮ подал недостоверные данные. Но сведения на меня из ЕГРЛЮ не убрали. Учредитель сейчас умер. А меня не ставят на биржу. Потому что налоговая подает данные как об участнике. Что лелать?
Если учредитель единственный. То вам нужно вопрос решать с наследниками стст 1141-1146 ГК РФ Наследники вступая в наследство становятся учредителями фирмы.
СпроситьЗдравствуйте! Из вашего вопроса непонятно являетесь ли Вы участником Общества или являлись только генеральным директором? Если налоговая подает сведения о том, что вы участник ООО, эти сведения можно проверить на сайте ФНС, запросив выписку из ЕГРЮЛ. В соответствии с ФЗ об ООО участник Общества может выйти из Общества, направив нотариально удостоверенное заявление Обществу. Но это только в том случае, если Вы не остались в качестве единственного участника.
СпроситьПоменяйте директора. И получите, раз он скрывается. Для начала проведите внеочередное заседание учредителей (единственного участника), найдите и назначьте нового директора. Заполните все необходимые налоговые формы и заверьте у нотариуса. Для этого вам потребуются учредительные документы. Если их нет у вас на руках придется восстанавливать через налоговую службу. Но это все решаемо.
И занимайтесь всеми вопросами через нового директора.
Со старого директора можно спросить проведя аудит. Вы собственник компании, имеете все права заменить директора. Примите решение, и привлеките к ответственности. Смените директора, у вас как у единственного учредителя для этого есть возможности. Являюсь единственым учередителем ООО годовая прибыль составила 180000, хочю поучить но деректор скрывается, по юр адресу фирма не находится, на телефон не отвечает.
Для начала проведите внеочередное заседание учредителей (единственного участника), найдите и назначьте нового директора. Заполните все необходимые налоговые формы и заверьте у нотариуса. Для этого вам потребуются учредительные документы. Если их нет у вас на руках придется восстанавливать через налоговую службу. Но это все решаемо.
И занимайтесь всеми вопросами через нового директора.
Со старого директора можно спросить проведя аудит.
Спросить
Смените директора, у вас как у единственного учредителя для этого есть возможности.
СпроситьМогут и быть два управляющих, но это должно быть указано в вашем уставе.
С уважением. Здравствуйте!
В силу ч.1 ст. 42 ФЗ об ООО Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему, т.е. не написано управляющим.
Соответственно, на мой взгляд, если применять буквально, то нельзя.
А вот наличие директора и управляющего не запрещено. Согласно типового Устава с несколькими единоличными исполнительными органами (например, Устав №27), каждый участник Обществ является единоличным исполнительным органом Общества.
В ФЗ об ООО везде указан "единоличный управляющий орган" в единственном числе, однако, их (органов) может быть несколько.
Или я не прав? У ООО 2 участника (20% и 80%).
Могут ли они быть одновременно управляющими-ИП и, если да, нужно ли вносить какие-либо изменения в Устав? Сейчас работает один управляющий-ИП (в Уставе прописано, что функции ген. директора может выполнять управляющий-ИП).
Могут и быть два управляющих, но это должно быть указано в вашем уставе.
С уважением.
Спросить
Здравствуйте!
В силу ч.1 ст. 42 ФЗ об ООО Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему, т.е. не написано управляющим.
Соответственно, на мой взгляд, если применять буквально, то нельзя.
А вот наличие директора и управляющего не запрещено.
Спросить
Согласно типового Устава с несколькими единоличными исполнительными органами (например, Устав №27), каждый участник Обществ является единоличным исполнительным органом Общества.
В ФЗ об ООО везде указан "единоличный управляющий орган" в единственном числе, однако, их (органов) может быть несколько.
Или я не прав?
Спросить
Да, может быть еще коллегиальный - это правление... а еще надзорный есть.. Обращайтесь к юристу). Единоличный исполнительный орган - это генеральный директор! В качестве единоличного исп. органа - может быть управляющая компания, управляющий.
СпроситьПродать долю в ООО, потом другой учредитель продаст так же ее вам. Путем направления заверенного нотариально заявления в ИФНС с приложением решения единственного участника. Я являюсь единственным учредителем в ООО, директор наемный. Как можно быстро вывести меня и поставить другого учредителя и через 2 месяца вернуть меня обратно и вывести того. Спасибо!
Путем направления заверенного нотариально заявления в ИФНС с приложением решения единственного участника.
СпроситьУвольнение происходит по общим основаниям. Поскольку работник - директор юридического лица, необходимо должным образом в соответствии с ФЗ " О государственной регистрации... " оформить смену директора, предоставив решение единственного участника и заявление в регистрирующий орган. Добрый день! В рассматриваемом случае, принять решение о прекращении своих полномочий и назначении нового директора. Новый директор подаст заявление а ИФНС по форме № Р 13014. Как уволиться директору, единственному учредителю ООО, в связи с инвалидностью?
Увольнение происходит по общим основаниям. Поскольку работник - директор юридического лица, необходимо должным образом в соответствии с ФЗ " О государственной регистрации... " оформить смену директора, предоставив решение единственного участника и заявление в регистрирующий орган.
СпроситьДобрый день! В рассматриваемом случае, принять решение о прекращении своих полномочий и назначении нового директора. Новый директор подаст заявление а ИФНС по форме № Р 13014.
СпроситьЭто его право в соответствии с ФЗ,,Об ООО,, и уставом общества. К сожалению нет, это корпоративные отношения, и доступ третьих лиц ограничен.
Но принимая во внимание единственного участника, одаряемый должен нотариально удостоверить принятие дара. ООО единственный участник может подарить свою долю юридическому лицу у которого тоже один учредитель?
Добрый день, Татьяна!
Ничего не будет, однако, если вдруг компания залетит под банкротство, могут повесить субсидиарную ответственность. Добрый день! На всякий случай укажите и про заинтересованность, а главное, проконтролируйте цену сделки, чтобы она не очень отличалась от рыночной. ООО с единственным участником. Участник не является генеральным директором. Готовим протокол об одобрении крупной сделки. Скажите, нужно ли в нем указывать, что сделка с заинтересованностью, если участник у ООО один, и, в случае чего, оспаривать сделку кроме него некому? (заинтересованность - генеральный директор ООО является контролирующим лицом стороны одобряемой сделки)
Добрый день, Татьяна!
Ничего не будет, однако, если вдруг компания залетит под банкротство, могут повесить субсидиарную ответственность.
Спросить
Добрый день! На всякий случай укажите и про заинтересованность, а главное, проконтролируйте цену сделки, чтобы она не очень отличалась от рыночной.
СпроситьПроведение повторного общего собрания в присутствии нотариуса по данному вопросу, единственный вариант. Ls, здравствуйте!
В законодательстве внесли изменения, теперь все что связанно с отчуждением доли нотариально заверяется!
Удачи. В конце 2017 г., в ООО прошло увеличение уставного капитала и ввод троих участников без участия нотариуса (Решение участника не было заверено нотариально) ИФНС провело эту процедуру и выдало лист записи. Но сейчас требуется чтобы это решение участника было нотариально! Какие могут быть тут варианты решения этого вопроса.
Проведение повторного общего собрания в присутствии нотариуса по данному вопросу, единственный вариант.
Спросить
Ls, здравствуйте!
В законодательстве внесли изменения, теперь все что связанно с отчуждением доли нотариально заверяется!
Удачи.
СпроситьЗдравствуйте.
Из числа учредителей выйти теоретически можете, но от субсидиарки (возможной) это Вас не освободит. Здравствуйте.
Сколько учредителей в ООО? Если Вы один, то выйти из ООО не получится.
Ст. 26 закона об ООО
[quote]2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.[/quote]
Рекомендую почитать всю статью 26 закона об ООО. Там разъяснен порядок выхода. Я хочу выйти из числа учредителей ООО, так как никаких финансовых доходов от ООО не имею.
Хочу встать на биржу труда и получать пособие по безработице. То есть ждать окончания банкротства и решения о дальнейшей судьбе ООО мне не надо? С 2012 года являюсь учредителем ООО, (количество учредителей 6 человек).
Могу ли я выйти из числа учредителей? Если ООО находится в стадии банкротства с 2017 года.
Здравствуйте.
Из числа учредителей выйти теоретически можете, но от субсидиарки (возможной) это Вас не освободит.
Спросить
Здравствуйте.
Сколько учредителей в ООО? Если Вы один, то выйти из ООО не получится.
Ст. 26 закона об ООО
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Рекомендую почитать всю статью 26 закона об ООО. Там разъяснен порядок выхода.
СпроситьЯ хочу выйти из числа учредителей ООО, так как никаких финансовых доходов от ООО не имею.
Хочу встать на биржу труда и получать пособие по безработице.
СпроситьНет. Нотариус может заменить учредителя, на правах доверительного управляющего. Как быть если на предприятии было 2 учредителя. Один умер, но наследники не вступили еще в долю. Необходимо сменить ген. директора фирмы. Можно ли оформить решении единственного участника и документ назвать " Решение единственного участника ООО". Все верно,
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Если вы остались единственным участником - принимайте решение о перераспределении доли Вам. Какая то странная у вас математика: было 2 по 50, один вышел и все равно осталось 2 по 50. Как странно, корпоративный вопрос, а Вы не на сайте. Было 2 учредителя, один вышел из состава, теперь доля 50 про у ООО и 50 про у меня, как сделать чтобы у меня было все 100 про? Спасибо.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Если вы остались единственным участником - принимайте решение о перераспределении доли Вам.
СпроситьКакая то странная у вас математика: было 2 по 50, один вышел и все равно осталось 2 по 50.
СпроситьНу если только его жене (или любовнице). Добрый день, Татьяна! Если директор — единственный учредитель, то он подписывает приказ сам и передает обязанности. Но в уставе ООО может быть прописано, что решение об отпуске принимает совет директоров или участники на общем собрании. Тогда директору нужно подать заявление, чтобы согласовать дату с участниками. Нужно ли куда-то направлять информацию о том, что директор (он же единственный учредитель ООО) ушел в отпуск без оплаты?
Добрый день, Татьяна! Если директор — единственный учредитель, то он подписывает приказ сам и передает обязанности. Но в уставе ООО может быть прописано, что решение об отпуске принимает совет директоров или участники на общем собрании. Тогда директору нужно подать заявление, чтобы согласовать дату с участниками.
СпроситьАнастасия, здравствуйте!
Необходимо внести сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике юридического лица, наследника умершего. В процессе ликвидации ООО единственный учредитель ООО умер. Что в таком случае делать ликвидатору? Какое заявление необходимо подать в ИФНС?
Анастасия, здравствуйте!
Необходимо внести сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике юридического лица, наследника умершего.
СпроситьПри проверке налоговая выявит эту операцию. Да, можете.
Однако при подаче декларации в налоговую надо будет представить письменное заявление, в котором указать, что платеж такой-то от такого-то числа - это возврат собственных средств, налог с которых был уплачен ранее. Я единственный участник ООО и на счет организации должен прийти возврат компенсационного взноса (без НДС) из СРО. Могу ли я перечислить с р/с ООО на свою дебетовую карточку без уплаты налоговых платежей?
Да, можете как директор фирмы. Уважаемый Павел! Зарплату платить надо, а трудовой договор заключать не нужно. Такой вывод следует из двух писем Минфина – за 2016 и за 2019 год. При этом чиновники обращаются к давнему судебному документу — определению ВАС РФ № 6362/09 от 05/06/09 г. Утверждается, что отсутствие трудового договора не является признаком отсутствия трудовых отношений. Выплаты руководителю и единственному участнику ООО одновременно должны оформляться решением единственного участника, а не трудовым договором, поскольку заключение трудового договора с самим собой не имеет смысла. Поэтому в Соцзащиту необходимо подавать справку о доходах не фиктивную, а реальную, не рискуйте стать "мишенью" для проверяющих. Я единственный учредитель и директор ооо, работаю без трудового договора и без заработной платы. Нужна справка о доходах для соцзащиты. Могу ли я сделать сам себе такую справку с нулевым доходом?
Уважаемый Павел! Зарплату платить надо, а трудовой договор заключать не нужно. Такой вывод следует из двух писем Минфина – за 2016 и за 2019 год. При этом чиновники обращаются к давнему судебному документу — определению ВАС РФ № 6362/09 от 05/06/09 г. Утверждается, что отсутствие трудового договора не является признаком отсутствия трудовых отношений. Выплаты руководителю и единственному участнику ООО одновременно должны оформляться решением единственного участника, а не трудовым договором, поскольку заключение трудового договора с самим собой не имеет смысла. Поэтому в Соцзащиту необходимо подавать справку о доходах не фиктивную, а реальную, не рискуйте стать "мишенью" для проверяющих.
СпроситьПодпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью заявителя. По общему правилу общее собрание в присутствии нотариуса, принятие решения единственным участником-то же самое. За исключением случаев если в уставе вашей организации или в решении, принятом ранее с нотариусом, закреплен, так называемый, альтернативный способ подтверждения факта принятия решения, т.е. без нотариуса, тогда нотариус не нужен. Способ подачи документов на регистрацию не имеет значения. Если ООО нужно сменить юридических адрес без изменения устава. Нужно идти к нотариусу? Или можно без нотариуса если подаёшь электроно заявление?
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью заявителя.
СпроситьПо общему правилу общее собрание в присутствии нотариуса, принятие решения единственным участником-то же самое. За исключением случаев если в уставе вашей организации или в решении, принятом ранее с нотариусом, закреплен, так называемый, альтернативный способ подтверждения факта принятия решения, т.е. без нотариуса, тогда нотариус не нужен. Способ подачи документов на регистрацию не имеет значения.
СпроситьФирма в этом случае не может быть учредителем самой себя. Учредителями в порядке вступления в наследства стст 1152-1154 ГКРФ могут быть только наследники умершего. Нет, доля 100% учредителя является имуществом - наследством. Наследник (и) должен вступить в наследство и он будет новым участником. Умер единственный учредитель ооо. Остался только генеральный директор. Может ли фирма в этом случае быть учредителем самой себя.
Фирма в этом случае не может быть учредителем самой себя. Учредителями в порядке вступления в наследства стст 1152-1154 ГКРФ могут быть только наследники умершего.
Спросить
Нет, доля 100% учредителя является имуществом - наследством. Наследник (и) должен вступить в наследство и он будет новым участником.
Спросить
