Годовое собрание участников — 2020. О чем необходимо помнить?

Добрый день!

В первую очередь, стоит обратить внимание, что 25 декабря 2019 г. в целях единообразного применения судами Президиум ВС РФ утвердил «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах». Там много интересных и полезных рекомендаций.

Обращу ваше внимание на главные моменты.

Как подготовиться к общему собранию в ООО?

Первое, что надо сделать – проверить сроки, когда надо проводить собрание. По закону это может быть любой день с начала марта и до конца апреля. Но советую проверить устав: там может быть точный срок, когда нужно собрать участников общества. Если нет, то ссылаемся на закон.

• Для ООО: не ранее 1 марта 2020 года и не позднее 30 апреля 2020 года;
• для АО: не ранее 1 марта 2020 года и не позднее 30 июня 2020 года.

Штрафы за нарушение требований законодательства

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания общества, а также нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников влечет:

• наложение административного штрафа 20 000—30 000 рублей или дисквалификацию генерального директора (официального представителя) до 1 года;
• 500 000–700 000 рублей штрафа на юридическое лицо (ст. 15.23.1 Административного кодекса РФ).

Неисполнение требования о хранении документов влечёт штрафы:

• на должностных лиц (генерального директора) – 2500–5000 рублей;
• на юридическое лицо – от 200 000 до 300 000 рублей.

Требуется ли нотариальное удостоверение?

В указанном обзоре Верховный суд РФ изложил свое мнение о том, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются в том числе и на ООО с единственным участником.

Чтобы понять, как у вас, проверьте устав: в тексте может быть написано, что решения общих собраний подтверждают сами участники без участия нотариуса. Если такой пункт есть, переходите к следующему шагу. Если нет, обратитесь к нотариусу. Договоритесь, чтобы он пришел в день собрания в компанию и удостоверил протокол (решение).

Новое правило — теперь надо звать нотариуса даже в тех случаях, когда участники готовы единогласно решить, что они отказываются от нотариального удостоверения, и хотят принимаемые на собрании решения подтверждать сами. Такое решение придется все равно заверить у нотариуса. Иначе рискуете получить иск об оспаривании решения общего собрания.

Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

ВС РФ указал, что в любом случае решение о принятии обществом положения о применении иного, кроме нотариального, способа подтверждения принятых решений и состава участников должно быть подтверждено нотариально.

Поэтому рекомендовано принять такое решение с нотариальным удостоверением.

Что включить в годовой отчет?

Единственный обязательный пункт, который должен быть в годовом отчете, — информация о чистых активах. Чтобы составить отчет, от бухгалтерии понадобится годовой бухгалтерский баланс. Он должен быть уже готов, бухгалтерскую отчетность надо сдать до 31 марта — не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, а без отчета это никак не сделать.

Если компания работает более 3 лет, нужно указать сведения о чистых активах за 3 последних завершенных финансовых года, включая отчетный. Если менее 3 лет — сведения за каждый завершенный финансовый год. Чтобы самим не высчитывать стоимость чистых активов, попросите, чтобы бухгалтерия прислала вам этот показатель.

Если стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, в отчете нужно дополнительно разъяснить, почему это произошло, и прописать меры, которые помогут исправить ситуацию с активами. Это предупредит вопросы участников.

Раздел про чистые активы должен быть в отчете обязательно, все остальное — по желанию. Например, обычно также указывают, выплачивали или нет прибыль участникам, показывают финансовые результаты работы ООО и когда истекает срок полномочий директора. Если в течение года общество заключало крупные сделки или сделки с заинтересованностью, напишите об этом в отчете. Такую информацию можете указать в отдельном приложении и добавить его к годовому отчету.

Приказ о проведении собрания

Особо стоит обратить внимание про приказ о проведении собрания. Тут есть два варианта:

1) Если в компании имеется только директор, то подготовьте проект приказа о проведении собрания и подпишите у директора.

2) Если в компании есть совет директоров, оформите протокол и передайте его на подпись при условии, что по уставу у этого органа есть полномочия принимать решение о проведении общего собрания участников. Приказ в этом случае не нужен.

В документе обязательно надо указать форму собрания — совместное присутствие участников. Также в нем должна быть информация, кто принял решение провести собрание, как уведомляют о нем, когда и где оно будет, во сколько начнется регистрация участников. Включите в повестку дня сведения о материалах, которые предоставят участникам при подготовке к собранию.

Приказ нужен не только для того, чтобы подтвердить, что директор соблюдал процедуру подготовки к собранию, но и для тех случаев, когда один из участников игнорирует общие собрания, тем самым мешает работе компании. Сделаете, как мы прописали выше, — сможете его исключить в судебном порядке, а приказом подтвердить, что пытались провести общее собрание.

Уведомление о проведении собрания

Если компания не сообщит о собрании или сделает это с нарушениями, участник сможет оспорить решение. Ему это удастся, даже если у него маленькая доля в уставном капитале и его голос ни на что не влияет.

Необходимо направить уведомления не позднее чем за 30 дней до даты собрания. Если после того как уведомите участников, дату перенесете, пошлите уведомления еще раз. Требования по сроку те же. Отмечу, что устав компании может содержать иной срок.

Дополнительные вопросы повестки дня

Участники вправе включить в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы и предложить их формулировки. Сделать это они могут не позднее чем за 15 дней до проведения собрания. Если вопросы пришлют, когда до собрания осталось меньше 2 недель, можете их игнорировать.

Предупредите секретаря, чтобы следил за поступлением новых вопросов и информировал вас. Если такие вопросы будут, их нужно включить в общую повестку и известить о них остальных участников. Сделать это следует не позднее чем за 10 дней до собрания.

Вывод

С этого года я рекомендую оформить протокол в присутствии нотариуса, а также дополнительно к протоколу оформить приказ от директора, а также уведомление от директора к участникам о собрании, чтобы подтвердить, что директор исполнил свои обязанности и снял с себя любую ответственность в случае непринятия участниками соответствующего решения или уклонения от принятия такового.

Поддержи автора

Друзья, пишите в комментариях свое мнение по данной теме. Была ли статья вам полезна?

Если вам понравилась статья, то отметьте ее «5 звезд». Спасибо всем, кто поддерживает статьи. Вы также можете меня поддержать при желании любым удобным способом:

Сбербанк: 5469 1300 1497 3745 (или по номеру +79034206660, номер привязан к карте)

Тинькофф: 4377 7237 4482 6268 (или по номеру +79034206660, номер привязан к карте)

QIWI +79034206660

Яндекс. Деньги 410017980298943

Спасибо!

Контакты ЮРИСТА

Если вам требуется юридическая помощь, в том числе по оформлению собрания, то готов вам помочь.

Оказываю квалифицированную юридическую помощь!

Дистанционное сопровождение вашего бизнеса по правовым вопросам.

Консультации по любым правовым вопросам.

Мои контакты:

Телефон: +79034206660 (WhatsApp, Viber)

Email: trofimovadvokat@mail.ru

https://vk.com/trofimov_advokat – страница юриста (добавляйся в друзья)

https://vk.com/trofimovadvokat – группа "ВКонтакте" (подпишитесь)

****.com%2Ftrofimov_advokat%2F">Подробнее ➤

https://ok.ru/trofimovadvokat