Права и обязанности участников ООО

Краткое содержание:

1. Понятие участника ООО.

2. Права участника ООО.

3. Обязанности участника ООО.

4. Вывод.

1. Понятие участника ООО

Учредители - это лица, создающие ООО. Все их права и обязанности связаны непосредственно с вопросами создания общества. Так, они вправе определять фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала, структуру органов управления общества. Данные вопросы решаются при составлении устава. К их обязанностям относится участие в собрании учредителей, формирование уставного капитала путем оплаты долей.

После создания ООО все учредители становятся участниками ООО и получают права и обязанности, установленные законодательством. Также они вправе наделить себя дополнительными правами и обязанностями, указав их в уставе ООО.

2. Права участника ООО

Права участника ООО предусмотрены нормами законодательства. Но они могут быть дополнены участниками путем закрепления в уставе ООО дополнительных прав (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Участник ООО вправе:

-участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества. Участники управляют деятельностью общества путем принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО. Если в обществе один участник, то он самостоятельно принимает решения (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО);

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества в установленном порядке;

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в установленных случаях;

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

-обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия, в установленных случаях и порядке;

-обращаться в суд от имени ООО с требованиями:

-о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);

-об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимо учитывать, что не каждый участник ООО вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением Закона об ООО. Так, для оспаривания таких сделок участник должен обладать не менее чем 1% голосов от общего количества голосов участников ООО (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);

-требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества. Данным правом пользуются только участники, имеющие долю в уставном капитале в размере не менее 10% (ст. 10 Закона об ООО). Но имеется и иная точка зрения.

3. Обязанности участника ООО

Обязанности участника ООО достаточно детально регламентированы на законодательном уровне, они установлены п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 9 Закона об ООО.

Также участники могут расширить свои обязанности путем закрепления дополнительных обязанностей в уставе ООО.

По законодательству участники обязаны:

-оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, установленные п. 1 ст. 16 Закона об ООО и договором об учреждении общества. Участник обязан это сделать, если доля не была оплачена им как учредителем на момент регистрации ООО. Кроме того, участник обязан предоставлять денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который оно было передано в пользование обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 15 Закона об ООО);

-не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

-участвовать в принятии решений, без которых ООО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для их принятия. (Судебная практика выделяет следующие примеры решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность:

а) о назначении единоличного исполнительного органа (членов совета директоров);

б) о внесении в устав обязательных изменений, без которых невозможно продолжать деятельность;

-не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

-не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;

-вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом общества и общим собранием принято решение об этом. При этом внести вклад должны все участники общества и даже те, которые голосовали против такого решения либо воздержались или, например, подали заявление о выходе из общества после принятия решения.

4. Вывод

Участники ООО получают права и обязанности, установленные законодательством. Также они вправе наделить себя дополнительными правами и обязанностями, указав их в уставе ООО. За неисполнение ряда из обязанностей участник может быть исключен из общества, а в случае неоплаты доли может утратить статус участника (ст. 10, п. 3 ст. 16 Закона об ООО).