Выход участника из ООО. Часть 3.

Краткое содержание:

1. Выплата действительной стоимости доли участнику, вышедшему из ООО.

2. Право ООО не выплачивать действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО.

3. Вывод.

1. Выплата действительной стоимости доли участнику, вышедшему из ООО.

Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента получения заявления, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. п. 6.1, 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если нельзя уменьшить уставный капитал из-за того, что тогда он станет меньше минимального, определенного Законом об ООО (10 000 руб.), то действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала обществ. А если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли (долей), то указанную разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей.

Форма выплаты, по общему правилу, - деньги, но с согласия выходящего участника ему может быть передано имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли.

Размер действительной стоимости доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется по данным годовой бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.

Рассчитывая чистые активы, необходимо учитывать:

-рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений;

-сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника.

При этом в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.

Для расчета действительной стоимости доли рекомендуется привлечь независимого оценщика. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.

2. Право ООО не выплачивать действительную стоимость доли участнику, вышедшему из ООО.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:

-на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);

-в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При возникновении такой ситуации рекомендуется до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

3. Вывод.

Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО.

После получения заявления о выходе общество проверяет, останутся ли в обществе участники после выхода заявителя, рассчитывает размер действительной стоимости доли участника и выплачивает ее участнику, а также в месячный срок с момента получения заявления регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.