АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ г. Москва
25.01.2007 г. Дело № А 40-ХХХХХ/06-110-425
Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2007 г.
Полный текст решения изготовлен 25.01.2007 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего Ш.Е.Ф. с участием: от истца – К.Т.И. – дов. от 22.08 06 г. от ответчиков - ООО « М» - Куницына Е.В. – дов. от 13.11.06 г., от ООО «ПК «М»-Куницына Е.В. – дов. от 13.11.06 г. от 3-го лица – ЗАО «Т» - К.Т.И. – дов. от 22.08.06 г. рассмотрел в заседании суда дело по иску ООО «А» к ООО «М», ООО «ПК «М»
3-е лицо – ЗАО «Т» о признании сделок недействительными и взыскании сумм неосновательного обогащения
УСТАНОВИЛ:
ООО «А» обратился в суд с иском о признании лицензионного договора № 58 от 18.01.06 г. недействительным, применении к нему последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «М» неосновательно полученную сумму в размере ХХХХ руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ХХХ руб. 57 коп.; о признании договора № 11/18-01-2006 от 18.01.2006 г. недействительным, применении к нему последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ООО «ПК «М» неосновательно полученную сумму в размере ХХХ ХХХ руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, а также о признании договора № 49 от 26.12.2005 г. недействительным на основании ч. 2 ст. 170, ч. 3 ст.433, ч. 2 ст.1028, ст. 167,395, 1102 ГК РФ, п. 13 Патентного закона РФ.
Истцом заявлено об отказе от иска в части требования о признании договора залога № 49 от 26.12.05 г. недействительным, которое судом принято к рассмотрению, в ходе рассмотрения дела по существу заявление об отказе рассмотрено по существу.
В ходе рассмотрения дела по существу ответчики – ООО «М», ООО «ПК «М» иск не признали по мотивам, изложенным в отзывах.
Представитель 3-го лица - ЗАО «Т» - отзыв в письменном виде не представил, однако иск поддержал.
В ходе рассмотрению иска по существу истцом были дополнены основания признания указанных выше сделок недействительными.
После разъяснения, данного судом о невозможности дополнения ранее заявленных оснований, новыми основаниями, истец заявил об изменении оснований (что отражено в протоколе судебного заседания от 18.01.07 г.) - просил признать указанные выше сделки недействительными и соответственно взыскать с ООО «М» в пользу истца неосновательно полученную сумму в размере ХХХХ руб. и проценты в сумме ХХХ руб. 57 коп. за пользование чужими денежными средствами, с ООО «ПК «М» - ХХХ ХХХ руб. 52 коп. – неосновательно полученные суммы и проценты за пользование чужими денежными средствами ХХ ХХХ руб. 83 коп. – на основании того, что обе сделки являются крупными, совершенными с нарушением требований п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, изучив и оценив в совокупности представленные в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований с учетом отказа истца от исковых требований в части. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком - ООО«М» - был подписан лицензионный договор № 58 от 18.01.2006 г., во исполнение которого ООО «М» предоставил истцу за вознаграждение использовать патенты № 321 ХХ на полезную модель «С», № 321 ХХ на полезную модель «П» , № 321 ХХ на полезную модель «П», № 321 ХХ на полезную модель «П», № 3213 Х на полезную модель «П», № 3213 Х на полезную модель «П», № 3817 Х на полезную модель «Ц», № 3817 Х на полезную модель «П», №3817 Х на полезную модель «П», № 3914 Х на полезную модель «Набор ХХХХХХХХ», а также проводит коммерческого опыта и информации организации бизнеса.
Между истцом и ответчиком – ООО «М» - был заключен договор №, во исполнение которого ООО «ПК «М» за вознаграждение в размере ХХХ ХХХ руб. 52 коп. обязался обеспечивать техническое и консультативное обслуживание истца по производству резиновых покрытий, включая обучение организации бизнеса и повышение квалификации работников истца.
Истец в обоснование иска ссылается на то, что организации, заключая сделки, должны учитывать как требования Гражданского кодекса РФ, так других законов, регулирующих их деятельность и одним из требований нормативно-правового акта является соблюдение установленного порядка совершения крупных сделок, т.к. полагает, что оспариваемые сделки являются крупными.
Так в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости уставного капитала общества, поэтому в соответствии с п. 3 ст.46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, однако такого решения, как указывает истец, общее собрание учредителей не принимало, в связи с чем согласно п. 5 ст. 46 Закона установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признанна недействительной. Данная позиция истца судом не может быть принята, поскольку в силу п. 1 ст.46 Закона крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Согласно представленной истцом заверенной выпиской от 13.01.06 г. за № 04003 ХХ из ЕГРЮЛ, а также ст.2 п. 2.2 Устава основным видом деятельности истца является производство резиновых покрытий, поэтому суд приходит к выводу о том, что общество создавалась непосредственно для ведения деятельности по производству резиновых покрытий по технологии «М», «М», что находит свое подтверждение также в наименовании истца используемого торговый знак «М».
На основании изложенного требования истца о признании лицензионного договора № 58 от 18.01.06 г недействительным, применении к нему последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «М» неосновательно полученной суммы в размере ХХХХ руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме ХХХ руб. 57 коп., а также о признании договора № 11/18-01-2006 от 18.01.2006 г. недействительным, применении к нему последствий недействительности ничтожной сделки и взыскании с ООО «ПК «М» неосновательно полученной суммы в размере ХХХ ХХХ руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме ХХ ХХХ руб. 83 коп. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
В связи с отказом истца от требований в части признания договора залога № 49 от 26.12.05 г. недействительным, который судом принимается в силу ст. 49 АПК РФ –производство по делу в данной части подлежит прекращению.
Учитывая то, что определением от 04.09.06 г. истцу предоставлялась отсрочка в уплате госпошлины в сумме 19 629 руб. 57 коп. до вынесения решения по спору, суд относит на истца расходы по госпошлине в сумме 17 629 руб. 57 коп. в доход Федерального бюджета РФ, в части отказа от искового требования госпошлина в сумме 2 000 руб. судом не распределяется на основании пп.3 п.1 ст.333.40 НК РФ, т.к. отказ от иска полностью или частично является правом истца.
Руководствуясь ст. ст. 49, 65, 110, п. 4 ст. 150, 156,167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Отказать ООО «А» в иске к ООО «М» о признании лицензионного договора № 58 от 18.01.06 г. недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки в виде взыскания средств в сумме 7 390 руб. 57 коп.
Отказать ООО «А» в иске к ООО «ПК «М» о признании договора № 11/18-01-2006 от 18.01.06 г. недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки в виде взыскания средств в сумме ХХХ ХХХ руб. 83 коп.
Прекратить производство по делу по иску о признании договора № 49 от 26.12.05 г. недействительным.
Взыскать с ООО «А» в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 17 629 руб. 57 коп.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия Арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья Ш. Е.Ф.
