ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 30 марта 2011 г. N 18 АП-1383/2011
Дело N А 47-3233/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2011 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 по делу N А 47-3233/2010 (судья Миллер И.Э.), при участии от общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" - Ерпылева И.В. (доверенность от 21.01.2011); Бычкова О.Н. (приказ N 12 от 05.05.2010; протокол внеочередного собрания участников общества от 05.05.2010), установил:
Бондаренко Елена Викторовна (далее - Бондаренко Е.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Бычковой Любови Павловне (далее - Бычкова Л.П., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт", общество) о признании увеличения уставного капитала ООО "Горизонт" на сумму 4 990 000 руб. несостоявшимся и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области отменить регистрацию изменений от 11.09.2009 N 2095658382576.
Определением арбитражного суда от 20.07.2010 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС N 10 по Оренбургской области, регистрирующий орган).
В ходе судебного разбирательства истица уточнила исковые требования, просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Горизонт" на сумму 4 990 000 руб. за счет вклада Бычковой Л.П. на основании решения общего собрания участников ООО "Горизонт" от 02.09.2009, а также недействительной запись МИФНС N 10 по Оренбургской области о государственной регистрации изменений N 2095658382576 от 11.09.2009.
Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 (резолютивная часть объявлена 09.12.2010) в удовлетворении исковых требований Бондаренко Е.В. отказано.
С указанным судебным актом истица не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Истица полагает неверным вывод суда об отсутствии у нее юридической заинтересованности в данном деле. Считает, что отсутствие статуса участника общества не лишает ее права на судебную защиту своих законных интересов. Бондаренко Е.В. полагает, что в связи с тем, что она обратилась в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Горизонт" от 28.04.2008, Бычков О.Н. инициировал увеличение уставного капитала общества с целью уменьшения размера собственной доли. Кроме того, заявитель полагает, что увеличение уставного капитала ООО "Горизонт" произведено с нарушением требований Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В своем отзыве на жалобу ООО "Горизонт" полагает вывод арбитражного суда об отсутствии у истицы заинтересованности правомерным, поскольку, отсутствует право, которое могло быть восстановлено или защищено в случае удовлетворения исковых требований. Регистрация изменений, вносимых в устав, связанных с увеличением уставного капитала, осуществлена в соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Отсутствие в регистрационном деле некоторых документов, перечисленных в п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, не является основанием для удовлетворения иска. Решение об увеличении уставного капитала до 5 000 000 руб. принято на общем собрании 02.09.2009. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
МИФНС N 10 по Оренбургской области в отзыве указывает на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Горизонт", так как в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы.
Истец, МИФНС N 10 по Оренбургской области, Бычкова Л.П., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
В порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей ООО "Горизонт", апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Горизонт" зарегистрировано 01.10.2003, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (т. 1, л.д. 18).
Бондаренко Е.В., являясь единственным участником ООО "Горизонт", на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2008 продала свою долю в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Бычкову О.Н.
02.09.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Горизонт" с участием Бычкова О.Н. и приглашенного лица Бычковой Л.П., на котором были приняты решения о принятии в состав участников ООО "Горизонт" Бычковой Л.П. с размером вклада 99,8 % в связи с принятием дополнительного вклада Бычковой Л.П. в сумме 4 990 000 руб. в уставный капитал ООО "Горизонт", об увеличении уставного капитала общества до 5 000 000 руб., о принятии устава в новой редакции и регистрации изменений в связи с принятием в общество нового участника Бычковой Л.П. (т. 1, л.д. 134, 156).
Изменение состава участников общества зарегистрировано МИФНС N 10 по Оренбургской области (т. 1, л.д. 18, 136).
Полагая, что увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада Бычковой Л.П. осуществлено с нарушением норм Закона об ООО, а действия ООО "Горизонт" по увеличению уставного капитала нарушают ее права и направлены на создание условий для невозможности исполнения судебного акта по делу N А 47-3231/2009, Бондаренко Е.В. обратилась в арбитражный суд с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Горизонт" и недействительной записи от 11.09.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за N 2095658382576.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что Бондаренко Е.В. не является участником общества и указал на отсутствие доказательств нарушения ее прав и законных интересов состоявшимся увеличением уставного капитала ООО "Горизонт".
Выводы суда первой инстанции апелляционный суд полагает верными, решение - правомерным и обоснованным в связи со следующим.
В соответствии со ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В силу абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона об ООО одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
В соответствии со ст. 33 Закона об ООО изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 5 п. 2 и п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).
Из материалов дела усматривается, что на основании заявления Бычковой Л.П. о вступлении в члены (участники) ООО "Горизонт" от 29.07.2009, единственным участником общества Бычковым О.Н. 02.09.2009 приняты решения, согласно которым в участники общества ООО "Горизонт" принята и утверждена в качестве участника - Бычкова Л.П., владеющая 99,8 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 4 990 000 руб.; в уставный капитал общества принят вклад Бычковой Л.П.; утверждено увеличение уставного капитала ООО "Горизонт" до 5 000 000 руб. Кроме того, единственным участником общества было принято решение о принятии устава в новой редакции и регистрации изменений в установленном законом порядке.
Как следует из регистрационного дела ООО "Горизонт" (т. 1, л.д. 135 - 136), на момент регистрации изменений в учредительные документы Бычков О.Н. являлся единственным участником общества "Горизонт". На основании заявления Бычкова О.Н. по форме N Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регистрирующим органом внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения об ООО "Горизонт", связанные с увеличением уставного капитала общества, изменением состава участников ООО "Горизонт".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.09.2009, представленной в материалы дела участниками общества являются: Бычков О.Н., обладающий 0,2 % доли в уставном капитале общества, и Бычкова Л.П., обладающая 99,8 % доли в уставном капитале общества.
Исходя из содержания указанных ранее норм Закона об ООО вопрос об увеличении уставного капитала общества, в том числе и за счет вкладов третьих лиц, относится к исключительному ведению общего собрания участников. Увеличение уставного капитала образует сложный юридический состав и затрагивает интересы лиц, участвующих в правоотношении по увеличению капитала, - самого общества, его участников, единоличного органа управления, лица, вносящего вклад, и регистрирующего органа.
Следует учитывать, что гражданское законодательство, защищая внутреннюю независимость и самостоятельность юридического лица, не устанавливает право третьих лиц, в том числе, бывших участников общества, вмешиваться во внутренние отношения общества, контролировать правильность его действий, выполнять функции по контролю за деятельностью общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из того, что на момент увеличения уставного капитала и предъявления иска Бондаренко Е.В. не являлась участником ООО "Горизонт", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 11.09.2009, 10.08.2010, материалы регистрационного дела. Иного истицей не доказано.
Бондаренко Е.В., заявляя требования относительно признания несостоявшимся увеличения уставного капитала, не обладает правами и не несет обязанности участника ООО "Горизонт", увеличение уставного капитала не нарушило ее права, неразрывно связанные со статусом участника общества, поскольку данным статусом на момент увеличения уставного капитала истица также не обладала.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку закон (ч. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации) предоставляет судебную защиту лицу, чью право нарушено, а истица в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала, что увеличение уставного капитала ООО "Горизонт" нарушило ее права и охраняемые законом интересы, судом правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.
В связи с отказом в удовлетворении требования о признании увеличения уставного капитала ООО "Горизонт" несостоявшимся, оснований для признания недействительной записи МИФНС N 10 по Оренбургской области о государственной регистрации изменений N 2095658382576 от 11.09.2009 у суда первой инстанции также не имелось.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что интерес истицы в данном деле связан с результатом рассмотрения в арбитражном суде иска о расторжении договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Горизонт", заключенного 28.04.2008 между Бондаренко Е.В. и Бычковым О.Н., апелляционный суд полагает несостоятельным, поскольку утверждение о том, что Бычков О.Н. инициировал процедуру увеличения уставного капитала ООО "Горизонт" с целью уменьшения размера своей доли, носит предположительный характер и не подтверждается материалами дела.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2010 по делу N А 47-3231/2009 по иску Бондаренко Е.В. к Бычкову О.Н. об оставлении без рассмотрения требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Горизонт" и об отказе в иске в части признания права на долю в уставном капитале общества в размере 100 % вступило в законную силу 04.02.2011.
Доводы Бондаренко Е.В. относительно допущенных нарушений требований действующего законодательства при увеличении уставного капитала ООО "Горизонт" не подлежат оценке в связи с отсутствием у истицы права на оспаривание увеличения уставного капитала в данном обществе.
При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является правомерным, по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции постановил: решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2010 по делу N А 47-3233/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бондаренко Елены Викторовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru
Председательствующий судья.
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи.
З.Н.СЕРКОВА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО.
Качественные юридические услуги в Оренбурге. Большой опыт работы в арбитражных судах и судах общей юрисдикции. Более 30 научных публикаций.
