Алексей
АлексейПодписчиков: 0

Требуется юрист по оформлению сделки

781 просмотр
2 дочитывания
31 комментарий
Эта публикация уже заработала 0,10 рублей за дочитывания
Зарабатывать

Техзадание на действия по организации, подготовке и оформлению сделки по приобретению части доли в уставном капитале ООО «Сельхозпредприятие».

Цель: 1. подготовка, организация и совершение сделки в сроки согласно «Дорожной карте» (перечню необходимых действий); 2. юридическая чистота сделки и снятие всех рисков, потенциально имеющихся при совершении сделки и после нее в отношении предмета сделки и интересов Заказчика.

Покупается 62% доли в ООО. В ООО три участника. 1-31%, 2-31%, 3-38%. Покупается 31%+31%=62%. Также покупается 140 га у физлица (директора).

Место нахождения — г. Ярославль.

Директор остается на год работать по трудовому контракту.

Цена в договоре на долю рассчитывается по уже согласованной формуле, исходя из величины чистых активов на дату аудита.

Дорожная карта.

1.Проверка юридического статуса компании

• Проверка на отсутствие нарушений при создании компании.

• Проверка легитимности корпоративных действий, в период существования компании, в том числе обязательное предложение, выкуп акций у акционеров, реорганизация.

• Правопреемство при реорганизации.

• Проверка на текущие судебные дела.

• Проверка компании на предмет банкротства, не оформлено ли оно несколько раз под одним названием (выписка из госреестра).

• Проверка наличия налоговых долгов, проверок, рассрочек (запрос в налоговую, если возможен от юриста или акт сверки актуальный «Сельхозпредприятия» с налоговой), неблагополучных контрагентов (если надо, если с НДС).

• Проверка учредителей на личное банкротство, задолженности учредителей, выписка из кредитного бюро, есть ли задолженности, получить / запросить данные арбитража, проверить судимости (если есть необходимость).

Подготовка запросов дистанционно, одна поездка в Яросллавль.

2. Проверка юридической чистоты основных активов: земли, недвижимости, транспортных средств, животных.

• Составить понимание перечня активов и описание для включения в договор - перечень недвижимого (земельные участки, здания, строения, сооружения) и движимого имущества, в том числе техника, автомобили, скот, инвентарь.

• Установить наличие правоустанавливающих документов, подтверждающих собственность на них ООО «Сельхозпредприятие».

• Запросить выписки из кадастра на земельные участки (дает понимание ограничений, границ, зарегистрированных в кадастре, соседей, сервитутов).

• Получить ответы на запросы в управление земельных отношений, арх и градостроительства, Ярославской области, администрацию С/п, о наличии ограничений в использовании участков, иных правопритязаний.

• Проверить на наличие различного рода обременений — залогов, арестов и т. п - запрос выписок из ЕГРП

• Описание и понимание истории приобретения прав на земельные участки (приватизация колхоза, создание АО на базе колхоза, создание участков на базе земельных долей (выдел в счет земельных долей земельных участков и передача прав на них АО?, а потом ООО?).

Обработка полученной информации. Оценка возможных рисков. Появление неудовлетворенных колхозников, которым в счет их пая не предоставили земельную долю. Признание сделок недействительными. Возникновение иных заинтересованных лиц, чьи права могут быть нарушены. Возникновение иных правообладателей прав на незарегистрированные объекты недвижимости. (Анализ рисков предполагает оценку юрфакта с точки зрения права и правоприменительной практики на текущий момент).

1-2 поездки в Ярославль + 2 недели. Предварительно отработав в офисе на основании сканов документов.

3. Юридический аудит договоров на услуги и коммуникации (ЭЭ, вода и т. п.)

• Действующие договоры на э/э, водоснабжение, газ. Права на инженерные сооружения.

• Инженерные схемы (запросить у них схему прохождения коммуникаций).

4. Участие в подготовке и проведении «первого» собрания участников ООО.

Собрание запланировано на 24 августа. Повестка дня - подготовка к продаже ООО.

На нем планируется принять решение о проведении инвентаризации, предоставлении документов директором для юраудита и запрете совершать сделки директору с необоротными и оборотными активами за исключением сделок, совершаемых в обычной хоздеятельности (сырого молока по действующим на момент собрания участников контрактам, оплаты электроэнергии, выплаты заработной платы согласно штатного расписания, оплаты обязательных сборов, налогов, взносов).

Результат – протокол. Экспертиза соблюдения процедуры проведения собрания (нужен ли нотариус и т. п.).

На этом этапе согласование с Заказчиком всех значимых для достижения Цели документов.

5. Технический экспресс аудит (Заказчик).

• Экспертиза инженерного состояния коммуникаций, техники, оборудования (Инженер).

• Ознакомление с технологие производства, способом содержания скота, рационом, трудовой дисциплиной, условиями хранения готовой продукции, работы коммуникаций и т. п.

5. Анализ имеющегося аудиторского заключения и вывод о необходимости дополнительного аудита бухгалтерской отчетности в целях подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности. Проведение такого аудита в случае необходимости. Расчет чистых активов. Утверждение окончательной цены доли.

• Перечень заключенных действующих договоров.

• Анализ и подтверждение дебиторки и кредиторки.

6. Проведение инвентаризации активов и пассивов, расчет чистых активов для фиксации в договоре купли продажи доли и в трудовом договоре с директором.

7. Подписание предварительного договора на покупку доли (опциона).

8. Проведение «второго» собрания по консолидации доли в 62%. С нашей стороны контроль за соблюдением всех процедур. Согласие супругов, уведомление третьего участника согласно правил и т. п.

9. Проведение «третьего» собрания участников и оферта третьему участнику доли в 62%.

10. Подготовка договора купли-продажи доли и приложений к нему с перечнем необоротных и оборотных активов, запасов, денежных средств, дебиторской и кредиторской задолженности.

11. Пподготовка договора-купли продажи земельных участков.

12. Подготовка трудового договора.

13. Согласование редакции договора с Заказчиком и потом участие и сопровождение согласования с Продацом.

14. Организация и сопровождение заключения сделки.

• Оформление, сопровождение подписания договоров.

• Организация в банке оплаты.

• Контроль и сопровождение регистрации.

Общие требования к Исполнителю при выполнении им работ:

1. Исполнитель предпринимает все необходимые действия для достижения цели.

2. Исполнитель выполняет все необходимые действия согласно Дорожной карте, которая является приложением к договору между Заказчиком и Исполнителем. Предполагается, что это перечень действий исчерпан, но в обязанности Исполнителя входит самостоятельно заблаговременно продумывать дополнительные необходимые (с учетом имеющихся, или изменившихся, или возможных обстоятельств) свои действия, действия Заказчика и участвующих Сторон, чтобы достичь Цели. Исполнитель предлагает такие новые действия Заказчику, согласовывает инициацию таких необходимых действий с Заказчиком путем внесения изменений в дорожную карту и отвечает в последствии за их реализацию.

3. Заказчик не несет ответственность и не контролирует перечень заданий и необходимых действий для достижения цели наиболее правильным способом.

4. В случае обнаружения причин, обстоятельств и т. п., препятствующих выполнению необходимых и согласованных действий, Исполнитель обязан заблаговременно уведомлять об этом Заказчика.

5. Стоимость работ: 150000 рублей + 50000 руб. бонус в течение трех месяцев поле сделки, если не наступают риски.

В 150 000 руб входит 4 поездки в Ярославль и на объект и все необходимое время работы в офисе в Москве. Дополнительные поездки в Ярославль стоит 15 000 руб в сутки сначала за счет бонуса, потом сверху. Поездки согласовываются с Заказчиком.

31 комментарий
Понравилась публикация?
/
нет
Подписаться
Донаты ₽
Комментарии: 31
Отписаться от обсужденияПодписаться на обсуждения
ПопулярныеНовыеСтарые