Требуется юрист по оформлению сделки
Техзадание на действия по организации, подготовке и оформлению сделки по приобретению части доли в уставном капитале ООО «Сельхозпредприятие».
Цель: 1. подготовка, организация и совершение сделки в сроки согласно «Дорожной карте» (перечню необходимых действий); 2. юридическая чистота сделки и снятие всех рисков, потенциально имеющихся при совершении сделки и после нее в отношении предмета сделки и интересов Заказчика.
Покупается 62% доли в ООО. В ООО три участника. 1-31%, 2-31%, 3-38%. Покупается 31%+31%=62%. Также покупается 140 га у физлица (директора).
Место нахождения — г. Ярославль.
Директор остается на год работать по трудовому контракту.
Цена в договоре на долю рассчитывается по уже согласованной формуле, исходя из величины чистых активов на дату аудита.
Дорожная карта.
1.Проверка юридического статуса компании
• Проверка на отсутствие нарушений при создании компании.
• Проверка легитимности корпоративных действий, в период существования компании, в том числе обязательное предложение, выкуп акций у акционеров, реорганизация.
• Правопреемство при реорганизации.
• Проверка на текущие судебные дела.
• Проверка компании на предмет банкротства, не оформлено ли оно несколько раз под одним названием (выписка из госреестра).
• Проверка наличия налоговых долгов, проверок, рассрочек (запрос в налоговую, если возможен от юриста или акт сверки актуальный «Сельхозпредприятия» с налоговой), неблагополучных контрагентов (если надо, если с НДС).
• Проверка учредителей на личное банкротство, задолженности учредителей, выписка из кредитного бюро, есть ли задолженности, получить / запросить данные арбитража, проверить судимости (если есть необходимость).
Подготовка запросов дистанционно, одна поездка в Яросллавль.
2. Проверка юридической чистоты основных активов: земли, недвижимости, транспортных средств, животных.
• Составить понимание перечня активов и описание для включения в договор - перечень недвижимого (земельные участки, здания, строения, сооружения) и движимого имущества, в том числе техника, автомобили, скот, инвентарь.
• Установить наличие правоустанавливающих документов, подтверждающих собственность на них ООО «Сельхозпредприятие».
• Запросить выписки из кадастра на земельные участки (дает понимание ограничений, границ, зарегистрированных в кадастре, соседей, сервитутов).
• Получить ответы на запросы в управление земельных отношений, арх и градостроительства, Ярославской области, администрацию С/п, о наличии ограничений в использовании участков, иных правопритязаний.
• Проверить на наличие различного рода обременений — залогов, арестов и т. п - запрос выписок из ЕГРП
• Описание и понимание истории приобретения прав на земельные участки (приватизация колхоза, создание АО на базе колхоза, создание участков на базе земельных долей (выдел в счет земельных долей земельных участков и передача прав на них АО?, а потом ООО?).
Обработка полученной информации. Оценка возможных рисков. Появление неудовлетворенных колхозников, которым в счет их пая не предоставили земельную долю. Признание сделок недействительными. Возникновение иных заинтересованных лиц, чьи права могут быть нарушены. Возникновение иных правообладателей прав на незарегистрированные объекты недвижимости. (Анализ рисков предполагает оценку юрфакта с точки зрения права и правоприменительной практики на текущий момент).
1-2 поездки в Ярославль + 2 недели. Предварительно отработав в офисе на основании сканов документов.
3. Юридический аудит договоров на услуги и коммуникации (ЭЭ, вода и т. п.)
• Действующие договоры на э/э, водоснабжение, газ. Права на инженерные сооружения.
• Инженерные схемы (запросить у них схему прохождения коммуникаций).
4. Участие в подготовке и проведении «первого» собрания участников ООО.
Собрание запланировано на 24 августа. Повестка дня - подготовка к продаже ООО.
На нем планируется принять решение о проведении инвентаризации, предоставлении документов директором для юраудита и запрете совершать сделки директору с необоротными и оборотными активами за исключением сделок, совершаемых в обычной хоздеятельности (сырого молока по действующим на момент собрания участников контрактам, оплаты электроэнергии, выплаты заработной платы согласно штатного расписания, оплаты обязательных сборов, налогов, взносов).
Результат – протокол. Экспертиза соблюдения процедуры проведения собрания (нужен ли нотариус и т. п.).
На этом этапе согласование с Заказчиком всех значимых для достижения Цели документов.
5. Технический экспресс аудит (Заказчик).
• Экспертиза инженерного состояния коммуникаций, техники, оборудования (Инженер).
• Ознакомление с технологие производства, способом содержания скота, рационом, трудовой дисциплиной, условиями хранения готовой продукции, работы коммуникаций и т. п.
5. Анализ имеющегося аудиторского заключения и вывод о необходимости дополнительного аудита бухгалтерской отчетности в целях подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности. Проведение такого аудита в случае необходимости. Расчет чистых активов. Утверждение окончательной цены доли.
• Перечень заключенных действующих договоров.
• Анализ и подтверждение дебиторки и кредиторки.
6. Проведение инвентаризации активов и пассивов, расчет чистых активов для фиксации в договоре купли продажи доли и в трудовом договоре с директором.
7. Подписание предварительного договора на покупку доли (опциона).
8. Проведение «второго» собрания по консолидации доли в 62%. С нашей стороны контроль за соблюдением всех процедур. Согласие супругов, уведомление третьего участника согласно правил и т. п.
9. Проведение «третьего» собрания участников и оферта третьему участнику доли в 62%.
10. Подготовка договора купли-продажи доли и приложений к нему с перечнем необоротных и оборотных активов, запасов, денежных средств, дебиторской и кредиторской задолженности.
11. Пподготовка договора-купли продажи земельных участков.
12. Подготовка трудового договора.
13. Согласование редакции договора с Заказчиком и потом участие и сопровождение согласования с Продацом.
14. Организация и сопровождение заключения сделки.
• Оформление, сопровождение подписания договоров.
• Организация в банке оплаты.
• Контроль и сопровождение регистрации.
Общие требования к Исполнителю при выполнении им работ:
1. Исполнитель предпринимает все необходимые действия для достижения цели.
2. Исполнитель выполняет все необходимые действия согласно Дорожной карте, которая является приложением к договору между Заказчиком и Исполнителем. Предполагается, что это перечень действий исчерпан, но в обязанности Исполнителя входит самостоятельно заблаговременно продумывать дополнительные необходимые (с учетом имеющихся, или изменившихся, или возможных обстоятельств) свои действия, действия Заказчика и участвующих Сторон, чтобы достичь Цели. Исполнитель предлагает такие новые действия Заказчику, согласовывает инициацию таких необходимых действий с Заказчиком путем внесения изменений в дорожную карту и отвечает в последствии за их реализацию.
3. Заказчик не несет ответственность и не контролирует перечень заданий и необходимых действий для достижения цели наиболее правильным способом.
4. В случае обнаружения причин, обстоятельств и т. п., препятствующих выполнению необходимых и согласованных действий, Исполнитель обязан заблаговременно уведомлять об этом Заказчика.
5. Стоимость работ: 150000 рублей + 50000 руб. бонус в течение трех месяцев поле сделки, если не наступают риски.
В 150 000 руб входит 4 поездки в Ярославль и на объект и все необходимое время работы в офисе в Москве. Дополнительные поездки в Ярославль стоит 15 000 руб в сутки сначала за счет бонуса, потом сверху. Поездки согласовываются с Заказчиком.
Могут обломать всем -))))
Ваша дорожная карта не актуальна.
1. Судебные дела и претензии 3-х лиц могут появиться после получения положительных ответов по запросам.
2. Информация о "неблагополучных" контрагентах - это вообще интересный пункт. Как вы себе представляете их выявление?
3. "Составить понимание перечня активов и описание для включения в договор" - составление понимания перечня -)))))
4. Только ответы из гос. органов ожидать не менее 30 дней, если вообще ответят!
аудит за весь период действия общества делается не меенее 3-х месяцев.
"Организация в банке оплаты" - это как исполнитель осуществляет ?????
Далее по тексту многое улыбнуло.
Соответственно работа не выполнена, а дальше платить не стоит... не говоря о бонус-малус -))))
интересно. предоставьте весь перечень что там улыбнуло. оплата может быть по этапам, предоплата присутствует.
план дейтсвий может быь подкорректирован, даже желательно, покупатель ньюансов не знает
Поддержу Александра Яковлевича в полном объеме и добавлю. Эта личность "Алексей" желает просто "нахаляву" получить реальную дорожную карту и возможные нъюансы при её реализации от опытных людей. Эта карта "не устроит" потенциального Заказчика услуги соответственно не за что будет оплачивать. Затем "Заказчик" имея план работ возьмет студента на "работу" за 10 000 рублей и будет его использовать. И платить при условии реализации проекта. Ведь он же не на оклад его брал, а оплата за выполненные работы. У меня смех вызывает изначально сам вопрос поиска в интернете Исполнителя услуг, в которых нуждается "Алексей". В Ярославле или в районах земель Юристы и Адвокаты закончились? Да и у них возможностей на местах своих сделать это в максимально-возможные сжатые сроки, с более низкими расценками.Без оплаты командировочных расходов. В Ярославской области же достаточно достойных коллег, но им же придется заплатить. А у "Заказчика" в бюджете такой строки расходов просто не предусмотрено. Успехов Вам коллеги.
Ответ этой личности «Войцицкий Павел Леонидович»
1. "Алексей" желает просто "нахаляву" получить реальную дорожную карту и возможные нъюансы при её реализации от опытных людей.
– А сколько должно быть не нахаляву? Или Вы меня в чем-то подозреваете? И да, интересуют опытные специалисты. А что, опытного юриста, способного больше чем конуру правильно оформить, найти невозможно? Покупка долей это что эксклюзив, высшая математика и нет уже готовых решений? Я понимаю, что специализируясь на восстановлении водительских прав кое-кто и деградировал, но не надо за всех-то отвечать.
2. Эта карта "не устроит" потенциального Заказчика услуги соответственно не за что будет оплачивать.
– Что за бред. Почему не устроит? Читайте коменты к критике предыдущих любителей кормиться с первого транша и бросать проект на полпути. Еще раз для тех кто в танке – ПРЕДОПЛАТА ПРИСУТСТВУЕТ.
3. Затем "Заказчик" имея план работ
– Предложите сколько будет стоить создание плана, купим и сам план, но хотелось бы в комплексе.
4. У меня смех вызывает изначально сам вопрос поиска в интернете Исполнителя услугИ платить при условии реализации проекта
- А где их еще искать в 21м то веке? Вы из чума пишите? А что Вы на этом портале делаете, или Вы не Исполнитель? Я не знаю более эффективных методов чем специализированная фриланс-площадка, может быть ВЫ ПРЕДЛОЖИТЕ? Вы наверное себе Заказчика ищите по объявам на подъездах…. в то время пока их расклеиваете ))). Постоянно замечаю одних и тех бичеобразных товарищей у своего подъезда, в следующий раз поинтересуюсь кто из них Павел Леонидович )))
5. В Ярославле или в районах земель Юристы и Адвокаты закончились?
- А этот портал что чисто для московских крутых лоеров? Очнитесь и посмотрите на географию присутствующих на этом портале юристов, ктому-же в нашем предложении нигде не стоит ограничение на место работы юриста. Мне здесь отвечают с разных городов, но удобнее для нас конечно или Москва или Ярославль. Городской юридический портал Ярославля уже пройденный этап, как оказалось им не проще. Посоветуйте знакомых из Ярославля.
6. Да и у них возможностей на местах своих сделать это в максимально-возможные сжатые сроки, с более низкими расценками. более низкими расценками
- Блин, Вас не поймешь, то хотим нахаляву то много предлагаем
7. А у "Заказчика" в бюджете такой строки расходов просто не предусмотрено
- Откуда столько желчи? Какой строки не предусмотрено? Цель всего этого какая, обвинить Заказчика в желании кинуть Исполнителя? Предложите свою схему сотрудничества, справедливую и экономически обоснованную, мы открыты к диалогу.
Ответы на комментарии на личности "Заказчика"
1) В Вашем случае "нахаляву" (как впрочем и само понятие "халява") это исключительно без выплаты вознаграждения за полученные услуги. Подозревать Вас будут сотрудники Следственного комитета.У меня такие полномочия отсутствуют. Как может "не специалист" оценивать "опытность специалиста"? Вы же не специалист, хотя "дорожная карта" и дебаты по ней, говорят о достаточном уровне понимания предстоящей сделки. И это не подозрение, а предположение. Здесь Вы уже "подзабыли" об выставленных условиях сделки, которая долговременная, многоступенчатая и даже сделкой , наверное) называть не правильно. Оформить конуру(как Вы сказали) довольно-таки сложно. На неё ещё нужно создать правоустанавливающие документы. А Вам как раз (как коллеги советовали) нужно просто сходить к нотариусу. Ведь здесь Вы уже называете необходимую процедуру работы "просто покупкой долей". Так просто тогда и оформите.
2,3)Это далеко не бред, а реальное отношение к аналогичным как Вы "Заказчикам", с которыми мне приходилось сталкиваться в своей работе неоднократно. Мотивы вариантов Вашего отказа, мне неизвестны, но думаю они примитивны и широко применяемы в Москве. По поводу покупки плана, такой же обман ожидает Исполнителя. Какая гарантия оплаты? Ведь чтобы заплатить, Вы должны оценить. А оценить должен специалист. Вы же не специалист? И после проведения "оценки плана", план останется у Вас, но он Вам не понравится.
4)Ни 19-й, ни 21-й век здесь ни при чём. Я на этом портале нахожусь, чтобы Исполнять (оказывать правовые услуги) взятые на себя обязательства желательно возмездно. А не быть одураченным таким вот фермером-агрономом. Вы Алексей когда будете расклеивать те фантики, которые Вы с бичами там клеите, то Вы у них лучше узнайте где поблизости Нотариус находится. Только прежде возьмите справки на всех участников сделки из ПНД.
5)Этот портал для порядочных и профессиональных людей создан.И оказания посильной профессиональной помощи. Вы оценили по моему свое предложение ориентировочно в 200 000 рублей. А из "других городов" помимо ответов к Вам ещё ведь и ездить придется. Вы же сами уже осметили. Или Вы считаете, что из-за МКАДа к Вам прибегут за 50 000 рублей пол года жить в Ярославле?
А в Ярославле нужно не на портал заходить, а на улицу иногда выходить. Ведь у Вас там бизнес на земле, а Вы по порталам ходите. Специалисты, которые Вам всегда готовы оказать требуемые услуги, уже ждут там Вас, но так как "прокатить" этих людей на месте нахождения Ваших земель, невозможно, то Вы их потому и "найти не можете". А советовать знакомых-гарантировать им Вас как добросовестного "Заказчика". А это абсурдно.
6) О "халяве" уже писал, но повторюсь. "Халява"-это не дешево и не дешевле, ЭТО БЕСПЛАТНО. Для тех кто "на танке" или "под танком".
7)Желчь "Алексей" или как Вас "по паспорту", у Вас даже монитор забрызгала. Я даже видите не пожалел в выходной день своего времени и ответил на Ваши необоснованные выпады. У меня лично нет никакого желания, за любое вознаграждение, принимать участие в Вашем проекте по одурачиванию людей. Если Вам действительно нужно, то двигайтесь поближе к своей делянке и там найдете всё необходимое для её оформления, своих долей и т.д. Удачи.
Не могу понять почему Вы Заказчика обвиняете в планируемом кидалове? Еще раз поясняю, Заказчик готов делать предоплату по каждому этапу, но нам важно чтобы перед работой Исполнитель понимал что он будет делать, за его понимание (это как предварительное обследование) мы тоже готовы заплатить. Поэтому смело можете походить по улицам и встретившимся Вашим знакомым рекомендовать не нас, а участие в этой интересной для профессионала работе. Насчет оплаты выездов, в стоимость заложено определенное количество, будут выезды дополниительные , пожалуйста 15т ру в день. Полгода там сидеть не надо, с удовольствием рассмотрим кандидатуры с Ярославля. Если у Вас нет никакого желания участвовать, не пишите больше беспочвенных обвинений. Удачи.
Столько НО... и за скромные 150
))
все что вы описали вам сделает нотариус поскольку продажа долей в ооо только через нотариуса.а приложения это аудиторская экспертиза . трудовой договор это вообще отдельная тема не как не связанная с правоотношениями по оформлению сделки . к примеру состояние расчетов с бюджетом по запросу ооо налоговая выдаст на любую дату .главное бухгалтеру запрос сделать. организация оплаты в банке при работающем счете вообще не требует юридического сопровождения. боитесь нотариус может себе на депозит деньги принять.
насчет депозита нотариуса не совсем понял, мможно поподробнее пожалуйста
Наталья, даже нотариус не может дать 100% гарантию. Например, в Мск в результате нотариальной сделки МИФНС 46 не зарегистрировала переход доли в УК ООО за покупателем, в результате, в соотв. с п. 12 ст. 21 фз об ооо, последний так и не стал собственником указанной доли. Так что проверять риски надо самостоятельно.
деньги по договору вносятся на депозитный счет нотариуса. если сделка состоялась, то последний платит продавцу, если не состоялась, то возвращает деньги покупателю
Сударь, Все что вы описали наша фирма делала, когда училась противостоять сельхозприватизации, проводимой директорами совхозов и председателями колхозов под руководством председателя комитета по аграрной реформе местной власти. Начиналось все с 323 Указа Президента Ельцина и 86 Постановления Правительства РФ, еще при старом ЗК РФ. Так что вся Ваша смута в голове на сегодняшний день легко преодолима и излечима в несколько действий. На сегодня есть несколько Приказов ФНС РФ (последний вступил в силу 15 июня 2016), которые регулируют правила изменения содержания ЕГРЮЛ любого ЮЛ и которые дают однозначное понимание состояния ЮЛ, независимо от имеющихся должников, кредиторов, ликвидаторов, двойников и пр. Это все из области иных юр/услуг на судопроизводство, которое необходимо поддерживать постоянно, любому действующему ЮЛ. Продажа долей, переуступка, дарение, иной передел долей в ЮЛ, так же оформляется соответственно нотариусом, через общее собрание участников корпорации, с последующей регистрацией в ИФНС. Претензии 3 лиц (контрагентов, кредиторов) окончиваются по истечении определенных Вами придуманных действий и обстоятельств, обнародованных в СМИ. Далее опять область судопроизводства, которая не влияет на наступившие права собственности на доли.
Мы все это можем, умеем, делаем давно и успешно, включая ООО, АО, СНТ и пр.
Договор с Вами может иметь несколько ступеней: переход долей, защита от судебный притязаний, споры с ИФНС РФ, в случае возникновения проблем с регистрацией и последующее сопровождение. Цену каждого периода будем оговаривать в договоре отдельно.
Принимаете? Считайте данное за оферту и акцептируйте на mo-osa@mail.ru
спасибо, свяжемся
Поддержу Наталью Николаевну.
Если Вы не желаете даже до нотариуса дойти, то выбирайте любого из нас - вверху страницы есть кнопка: "Каталог адвокатов/юристов". Там и ищите по анкетам и отзывам. Или просто из симпатии.