Юридическая судьба договоров заключенных реорганизуемым в форме присоединения юридическим лицом

юридическая судьба договоров заключенных реорганизуемым в форме присоединения юридическим лицом с контрагентами

Ответ: Положения ГК РФ не содержат норм, согласно которым правопреемник вправе изменять условия договоров, заключенных правопредшественником.

При изменении реквизитов и других сведений о компании, необходимо заключение дополнительного соглашения к договору с целью внесения в договор соответствующих изменений не являющимися существенными изменениями условий договора.

Таким образом, переход прав и обязанностей в связи с реорганизацией не является основанием для изменения условий договора.

Обоснование: Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст. 58 ГК РФ. Переход к правопреемникам прав и обязанностей юридических лиц, реорганизованных в формах разделения и выделения, происходит в соответствии с передаточным актом, содержание которого определяется ст. 59 ГК РФ. При слиянии и присоединении весь объем прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к правопреемнику, поэтому при данных формах реорганизации передаточный акт не составляется. В указанных случаях факт правопреемства может подтверждаться документом, содержащим сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, и документами прекративших в результате реорганизации деятельность юридических лиц, определяющими соответствующие права и обязанности.

При реорганизации в форме преобразования права и обязанности юридического лица изменяются лишь в отношении учредителей (участников). Неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц позволяет не применять к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, гарантирующие права кредиторов.

Согласно разъяснению, данному в п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" , исключением из данного правила является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация ООО регулируется гл. V Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Статья 53 указанного Закона посвящена реорганизации в форме присоединения общества.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Положения ГК РФ не содержат норм, согласно которым правопреемник вправе изменять условия договоров, заключенных правопредшественником.

Таким образом, переход прав в связи с реорганизацией не является основанием для изменения условий договора.