Внимание, руководители и участники обществ с ограниченной ответственностью!

Внимание, руководители и участники обществ с ограниченной ответственностью! С 25.12.2019 г. обязательно нотариальное заверение ВСЕХ решений!

Верховный Суд РФ проводил 2019 год, издав сенсационный «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.). Особенный ажиотаж вызвали п. 2 и 3 данного документа. На примере конкретных судебных споров Верховный Суд сформулировал свою позицию по применению положений пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, который гласит: «Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:…

… 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Как пояснил высший судебный орган, данная норма означает, что ВСЕ решения общих собраний или единоличных участников обществ с ограниченной ответственностью подлежат нотариальному заверению, если только в уставе общества либо в отдельном (и тоже нотариально заверенном) решении учредителей не установлен иной способ удостоверения решений.

Такое разъяснение вызвало панику в деловых кругах, так как поставило под угрозу законность всех принятых без нотариального удостоверения решений. По счастью, 30.12.2019 г. в Определении N 306-ЭС 19-25147 по делу N А 72-7041/2018 Верховный Суд поспешил разъяснить, что требование обязательного нотариального заверения решений действует только начиная с 25.12.2019 г., и не распространяется на ранее принятые решения.

Тем не менее, на сегодняшний день руководителям и участникам обществ с ограниченной ответственностью следует иметь в виду, что начиная с 25.12.2019 г., для того чтобы решения общих собраний и единственных участников соответствовали закону, необходимо сделать одно из следующих действий:

1) каждый раз, когда общее собрание или единственный участник принимает решение, заверять его нотариально;

2) внести в устав общества специальный пункт, устанавливающий иной, не нотариальный способ подтверждения достоверности решений (например, подписание решений всеми участниками, либо председателем и секретарем собрания);

3) принять и нотариально заверить решение общего собрания или единоличного участника о том, что все последующие решения будут заверяться иным, не нотариальным способом.