Ликвидация ООО: пошаговая инструкция на 2020 год

Порядок ликвидации ООО включает несколько этапов:

1. Учредители предлагают общему собранию завершить работу компании. Собрание принимает решение о ликвидации ООО.

2. Собрание назначает ликвидатора или утверждает состав комиссии, которая будет проводить и контролировать процедуру.

3. О добровольной ликвидации ООО сообщают на Федресурс.

4. О начале процедуры сообщают в налоговую. Инспекторы вносят изменения в ЕГРЮЛ. Также о ликвидации ООО извещают работников компании и ее кредиторов.

5. Компания погашает задолженности перед бюджетом, а также другие задолженности.

6. Комиссия проводит анализ активов и составляет промежуточный баланс. В нем учитывают требования кредиторов ООО.

7. В ПФР подают сведения о застрахованных лицах.

8. Компания погашает кредиторскую задолженность.

9. Комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс.

10. Если у ООО не осталось долгов, имущество распределяют между участниками.

11. Комиссия подает документы о завершении ликвидации ООО в налоговую. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Процедура завершена.

Если вы самостоятельно занимаетесь ликвидацией ООО, следите, чтобы в ходе процедуры не допустить нарушений.

Шаг 1. Общее собрание принимает решение о ликвидации ООО.

Чтобы начать ликвидацию ООО, необходимо решение о прекращении ее работы. Но такое решение принимают не на уровне директора или совета директоров. Требуется согласие всех участников. Согласие нужно получить на очередном или внеочередном собрании (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14). Единоличное решение о ликвидации принимает только единственный участник ООО (ст. 39 закона № 14). Собрание о завершении работы компании проводят по правилам для общих собраний участников (ст. 36, 37 закона № 14). В условия пандемии коронавируса безопаснее провести такое собрание в заочной форме. Добровольная ликвидация ООО относится к вопросам, которые можно разрешать на заочных собраниях (п. 1 ст. 38 закона № 14).

В ходе собрания рассматривают вопросы:

-О самой ликвидации. На нее должны согласиться все собственники долей (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14). В решении о ликвидации ООО указывают срок, за который нужно успеть завершить работу. Предельный срок составляет один год.

-О назначении и составе комиссии. За комиссию должно быть более 50% голосов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14). В протоколе собрания отмечают результаты голосования по всем вопросам.

Шаг 2. Собрание назначает ликвидационную комиссию В ходе собрания решают, кого назначить в комиссию по ликвидации ООО. Оптимально, чтобы в нее вошли:

-директор компании, поскольку он выполняет функцию единоличного исполнительного органа;

-главбух и руководители финансового отдела;

-руководство юридического и кадрового отделов и т. д.

Комиссия будет заниматься вопросами взаиморасчетов с контрагентами, персоналом компании и т. д. Поэтому требуются квалифицированные специалисты в этих областях и лица с правом принятия решения от имени компании.

Если государство так или иначе участвует в ООО, на этапе формирования комиссии по ликвидации в нее нужно включить представителя госструктуры (ст. 57 закона № 14). Нужен представитель:

-Росимущества, если в качестве одного из участников выступает непосредственно Российская Федерация.

-Организации, которая управляет госимуществом субъекта РФ, если в ООО участвует субъект РФ.

-Органа местного самоуправления, если участник – муниципальное образование.

Вместо комиссии может работать один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Но лучше, если процедуру ликвидации ООО будет контролировать группа специалистов, у которой больше возможностей и ресурсов для выполнения всех необходимых действий. Когда принимают решение о ликвидации ООО, данная группа специалистов берет на себя управление всеми процессами от имени компании (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

В обязанности комиссии входит:

-Направить уведомление на Федресурс, известить ФСН России, работников компании и кредиторов о ликвидации ООО.

-Составить промежуточный баланс и утвердить его на собрании.

-Рассчитаться с персоналом и кредиторами, погасить долги перед бюджетом.

-Провести повторную инвентаризацию и составить окончательный баланс.

-Распределить имущество ООО между собственниками и завершить процедуру.

Шаги 3 – 4. Комиссия извещает о введении процедуры ликвидации ООО

После того как комиссию утвердили, она приступает к своим обязанностям. На этом этапе нужно уведомить о ликвидации ООО Федресурс и ФНС. Сначала направляют уведомление на Федресурс.

В документе сообщают:

-о том, что собственники приняли решение о ликвидации ООО;

-о составе комиссии или ликвидаторе; о порядке, сроках и условиях, на которых кредиторы компании могут предъявлять требования.

Направить уведомление нужно в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения (подп. «н_5» п. 7, п. 8, абз. 2 п. 9 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ). Если не сообщить на Федресурс о ликвидации, изменения не внесут в ЕГРЮЛ, а ответственному лицу грозит административная ответственность вплоть до дисквалификации (подп. «с» п. 1. ст. 23 закона № 129-ФЗ, ч. 6 – 8 ст. 14.25 КоАП). Затем связываются с ФНС, отправляют заявление по форме Р 15001. В уведомлении для налоговой сообщают о назначении комиссии. Вместе с уведомлением направляют копию решения собрания о ликвидации ООО. Обычно документы можно подать в налоговую в бумажном или электронном виде, лично или через МФЦ. Но в условиях пандемии коронавируса следует использовать электронные каналы коммуникации. ФНС может не согласиться с ликвидацией ООО. Но если, с ее точки зрения, препятствий к прекращению деятельности компании не будет, налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ: сделает отметку о начале процедуры. Также налоговая может провести проверку, чтобы выявить налоговую задолженность. Нужно будет погасить долг перед бюджетом, а также выплатить штрафные отчисления. Без этого перейти к следующему этапу ликвидации ООО будет нельзя. Обратите внимание: в связи с пандемией коронавируса Правительство РФ издало специальное распоряжение для работодателей, которые решили ликвидировать свои компании (постановление от 12.04.2020 № 486). Работодатель обязан предоставить информацию о ликвидации своего ООО в общероссийскую базу вакансий «Работа в России». Какую именно информацию представлять и по какой форме подавать документы, Минтруд и Роструд сообщат в ближайшие дни.

Шаги 5 – 6. Комиссия погашает долги перед бюджетом и составляет промежуточный баланс При добровольной ликвидации ООО комиссия или ликвидатор пошагово соблюдают общий порядок завершения работы юридического лица. После того, как налоговая отметит в ЕГРЮЛ, что процедура началась, понадобится известить всех кредиторов ООО. Это делают персональным обращением, с помощью Федресурса и через «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ).

Комиссия: проводит сверку расчетов с налоговой и контрагентами ООО, требует погашения дебиторской задолженности, собирает информацию о состоянии активов компании и производит инвентаризацию. На этом этапе ликвидации ООО составляют промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс формируют после того, как станет известно обо всех требованиях кредиторов. В балансе отражают данные об имуществе ООО, обо всех заявленных требованиях и об итогах их рассмотрения. Комиссия соглашается или не соглашается с кредиторами. Промежуточный баланс нужно утвердить. Для этого проводят собрание. Баланс признают, если: голосовали участники, суммарная доля которых выше 50%; участники с суммарной долей больше 50% поддержали данный вариант баланса. Итоги собрания оформляют протоколом. Об утверждении баланса сообщают в налоговую, которая делает отметку в реестре.

Шаг 7. О застрахованных лицах в связи с ликвидацией ООО сообщают в ПФР Следующий этап ликвидации ООО – подать в территориальный орган ПФР сведения о работниках компании (застрахованных лицах). Данные необходимо предоставить в течение 1 месяца с даты, когда собственники ООО приняли промежуточный баланс (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

Шаги 8 – 9. Компания рассчитывается с контрагентами и принимает окончательный баланс Когда промежуточный баланс подписали, нужно расплатиться со всем контрагентами. На этом этапе ликвидации погашают все долги ООО, а также требуют задолженность со своих дебиторов. С кредиторами расплачиваются в соответствии с очередностью (ст. 64 ГК РФ). Окончательный баланс сводят после того, как завершат выплачивать деньги по утвержденным требованиям всех очередей. Снова проводят инвентаризацию активов общества. На основании баланса собственники бизнеса будут распределять между собой оставшееся имущество, если ООО погасило все долги перед кредиторами. Если после продажи активов останутся долги, комиссия объявит о банкротстве ООО. Утверждение окончательного баланса – следующий шаг при добровольной ликвидации ООО. Документ также утверждают на собрании. По общему правилу за баланс должно быть простое большинство голосов. Положения устава могут содержать другие правила голосования по данному вопросу.

Шаг 10. Комиссия распределяет собственность между участниками Если у общества осталось имущество, его нужно распределить между владельцами бизнеса (п. 1 ст. 8 закона № 14). Процесс распределения начинают минимум через два месяца после первой публикации сведений о ликвидации ООО. Очередность передачи имущества участникам соблюдают согласно пункту 1 статьи 58 закона № 14.

Шаг 11. Завершение ликвидации ООО регистрируют в ЕГРЮЛ Последний этап процедуры ликвидации ООО состоит в том, чтобы зарегистрировать ее завершение. Когда общество рассчитается со всеми кредиторами и распределит остаток имущества, нужно известить налоговую. В ФНС направляют сведения о том, что процедуру закончили. Налоговая вносит данные о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ. В момент, когда они появятся в реестре, компания завершит свою работу.

©law.ru