Краткое содержание:
1. Способы оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО.
2. Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО.
3. Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО.
4. Последствия неоплаты учредителем доли в уставном капитале ООО.
1. Способы оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО
Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорами (п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).
Законом или уставом ООО могут быть предусмотрены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале.
При оплате уставного капитала хозяйственного общества сумма внесенных денежных средств должна быть не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обратите внимание, что в оплату уставного капитала в размере 10 000 руб. должны быть переданы только деньги. Уставной капитал сверх указанной суммы может быть оплачен как деньгами, так и другим имуществом (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 16 Закона об ООО).
В случае оплаты уставного капитала неденежными средствами необходимо произвести денежную оценку вносимого имущества. Оценка стоимости такого имущества должна проводиться независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества, а в случае учреждения ООО одним лицом - решением такого лица (п. 2 ст. 15, ст. 39 Закона об ООО).
Участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем сумму, которая установлена независимым оценщиком.
2. Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО
Срок оплаты доли в уставном капитале ООО устанавливается договором об учреждении или решением об учреждении (в случае учреждения общества одним лицом), но не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО), то есть уставный капитал должен быть окончательно сформирован в течение этого времени.
Обязательно необходимо оплатить доли в срок, поскольку до момента полной оплаты учредитель несет субсидиарную ответственность по долгам ООО и не имеет права голоса на собрании участников пропорционально оплаченной части доли.
3. Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО
1. Денежная форма оплаты:
-путем перечисления или внесения денежных средств на расчетный счет зарегистрированного ООО. Перечисляя денежные средства, необходимо указать в платежном поручении в качестве назначения платежа оплату доли в уставном капитале на основании решения об учреждении;
-путем перечисления или внесения денежных средств на накопительный счет, открытый на имя создаваемого общества его учредителем;
-путем передачи денежных средств учредителю ООО, ответственному согласно договору о его учреждении за формирование уставного капитала.
Если оплата доли в уставном капитале ООО производится путем передачи наличных денежных средств учредителю, они могут быть израсходованы на платежи, связанные с созданием ООО.
Такой способ допустим в силу того, что порядок оплаты долей в уставном капитале общества определяется договором о его учреждении (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Однако практика применения подобного способа оплаты отсутствует.
2. Неденежная форма оплаты:
-вклад передается в собственность создаваемого ООО по акту приема-передачи.
При составлении акта приемки-передачи рекомендуется включить в него следующие сведения:
-стороны и их реквизиты - участник и ООО;
-сведения о владении участником долей в уставном капитале, ее номинальной стоимости;
-сведения об имуществе, передаваемом в уставный капитал, его наименование, количество передаваемых экземпляров, стоимость, определенную независимым оценщиком и утвержденную участниками ООО;
-указание на то, что передаваемое имущество принадлежит участнику на праве собственности и он передает его в оплату своей доли в уставном капитале ООО;
-количество подписываемых экземпляров акта приема-передачи имущества;
-подписи участника и директора, печать ООО (при наличии).
В отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий. Например, при передаче в уставный капитал:
-недвижимости – необходимо зарегистрировать переход права собственности на нее (ч. 6 ст. 1 Закона о госрегистрации недвижимости);
-доли в ООО - сделку следует удостоверить нотариально и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ (п. п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО);
-акций - необходимо внесение записи в реестр акционеров или по счету депо в случае учета прав на акции у депозитария (ст. 29 Закона о РЦБ).
-вклад передается по договору о предоставлении имущества (например: лицензионный договор, договор аренды и другие) в пользование ООО. В случае досрочного прекращения таких прав ООО вправе потребовать от участника денежной компенсации, а если она не поступит, то доля перейдет к ООО и участник лишится статуса участника (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
4. Последствия неоплаты учредителем доли в уставном капитале ООО
Пунктом 3 ст. 16 Закона об ООО установлено, что неоплаченная доля или часть доли переходит к ООО.
В договоре об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).
Если доля в уставном капитале ООО не оплачена в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.
Вместе с тем, если ООО не приняло на баланс не оплаченную участником долю и не распорядилось ей в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 24 Закона об ООО, это может являться основанием для признания лица, не оплатившего долю, участником общества.
Интересно