Утверждение решения единственного участника ООО

Ищите и обрящете

В конце 2019 года Президиум ВС утвердил большой Обзор практики по корпоративным спорам (Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019). В Обзор вошел 21 пункт, которые буквально насыщены интересными разъяснениями. Наберите в быстром поиске короткий запрос «Корпоративные споры» и перейдите в материал «Корпоративные споры: важные разъяснения Верховного суда». В таблице в лаконичной и доступной форме вы найдете суть всех позиций, которые были включены в Обзор ВС.

Остановлюсь на двух разъяснениях из Обзора, которые посвящены общим собраниям. Первое и, пожалуй, самое нашумевшее разъяснение – это разъяснение о том, что на решения единственного участника в полной мере распространяются требования пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (п. 3 Обзора).

Согласно этой норме, решение общего собрания участников должно быть подтверждено нотариусом. Иной способ допускается только в том случае, если он предусмотрен уставом или отдельным решением общего собрания участников, принятым единогласно.

Долгое время считалось, что эта норма не применяется к решениям единственного участника. Такие разъяснения давали и ФНС, и Федеральная нотариальная палата (Письмо ФНП от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3, п. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016), направленного Письмом ФНС от 28.12.2016 г. № ГД-4-14/25209@).

Одно "но"

Однако ВС поменял правила игры. Решение единственного участника нужно подтверждать у нотариуса. По аналогии с общим собранием альтернативный способ можно закрепить в уставе, а также в решении единственного участника, которое, кстати, также нужно подтвердить у нотариуса (п. 2 Обзора).

Второе важное разъяснение касается последствий неуведомления участников или акционеров о проведении общего собрания (п. 5 Обзора). Раньше в практике встречался такой подход: нарушение не считалось критичным, если размер доли участника настолько мал, что его участие в голосовании все равно не повлияло бы на общий результат. Но ВС занял жесткую позицию. Неуведомление любого участника или акционера о проведении общего собрания влечет недействительность решений, принятых этим собранием.

Следующее очень важное изменение в регулировании общих собраний касается сроков их проведения. Традиционные предельные сроки проведения годовых собраний (30 апреля для обществ с ограниченной ответственностью и 30 июня для акционерных обществ) в 2020 году сдвинуты на 30 сентября (ч. 4 ст. 12 федерального закона от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ). Как пояснил Центробанк, перенос сроков позволит принять более взвешенные решения в условиях финансовой нестабильности.

Наконец, еще одно важное изменение касается формы проведения собраний акционеров. С 18.03.2020 любое собрание акционеров можно провести заочно. Это изменение предусмотрено федеральным законом от 18.03.2020 г. № 50-ФЗ (ст. 2 федерального закона от 18.03.2020 г. № 50-ФЗ).

Отмечу, что у некоторых юристов возникали сомнения в универсальности этой нормы. Из названия Закона № 50-ФЗ следует, что он посвящен покупке Правительством акций Сбербанка. Однако в начале апреля 2020 года Центробанк развеял эти сомнения и указал, что норма закона № 50-ФЗ о заочном проведении собраний акционеров является универсальной. Она распространяется на все акционерные общества (Информационное письмо Банка России от 03.04.2020 г. № ИН-06-28/48).