Документы для создания ООО с двумя учредителями (1 часть)

Для регистрации юридического лица необходимо заполнить форму заявления Р 11001, утвержденную Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Заполнить заявление можно одним из трёх способов:

Скачать бланк в формате PDF, XLS или архив с файлом TIF, заполнить его в электронном виде и распечатать;

Скачать бланк, распечатать и собственноручно вписать нужные сведения;

Заполнить форму Р 11001 в режиме онлайн в личном кабинете на сайте ФНС или на портале «Госуслуги», а потом распечатать или подать через интернет.

Заявление по форме P11001 состоит из 24 страниц. Первые две страницы заполняют все заявители. На них указывают полное и сокращённое наименование регистрируемого юрлица, место его нахождения, сведения об уставном капитале.

Из следующих страниц выберите ту, которая соответствует категории учредителя:

лист «А» — для российских юрлиц;

лист «Б» — для иностранных юрлиц;

лист «В» (две страницы) — для физлица;

лист «Г» (три страницы) — для РФ, субъекта РФ и муниципального образования;

лист «Д» — для паевого инвестиционного фонда (ПИФ), в имущество которого входит доля уставного капитала ООО.

Листы «Е», «Ж» и «З» заполняйте в зависимости от того, кто будет руководить ООО:

лист «Е» (две страницы) — для физлица, которое может действовать от имени организации без доверенности, на основании трудового договора;

лист «Ж» (три страницы) — для управляющей организации;

лист «З» (две страницы) — для управляющего, действующего на основании гражданско-правового договора.

На листе «И» укажите виды деятельности, которыми планирует заниматься ООО. Листы «К», «Л» и «М» заполняют в частных случаях.

Лист «Н» (три страницы) заполняют все, так как он содержит сведения о заявителе. Заявителей может быть несколько. В этом случае каждый из них заполняет лист «Н» и заверяет его своей подписью.

Чтобы заполнить заявление, приготовьте:

документы, удостоверяющие личность физлица, — их полный перечень с кодами есть в Приложении № 3 требований;

свидетельство с ИНН (при наличии);

свидетельство о праве собственности на помещение для работы ООО или гарантийное письмо от собственника;

учредительный документ — устав ООО.

Полный перечень документов, необходимых для регистрации ООО, содержится в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

На первой странице в соответствии с учредительными документами указывают полное и сокращённое наименование ООО. Сокращённый вариант указывают, только если собираются использовать его в дальнейшем. Его обязательно начинают с аббревиатуры «ООО».

Адрес указывают в соответствии с гарантийным письмом собственника или свидетельством о праве собственности на помещение, где будет вести деятельность ООО.

Если организацию регистрируют по месту нахождения лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, это может быть адрес жилого объекта. ИФНС не может отказать в такой регистрации, если есть согласие собственника жилья. На это в своем Постановлении от 30.07.2013 года указывает Пленум ВАС РФ. Обязательно вписывают почтовый индекс. Его можно уточнить по адресу на сайте Почты России. Код субъекта РФ можно найти в Приложении № 1 требований. Поля 2.3–2.9 заполняют при наличии соответствующих сведений. При указании адресных объектов используют сокращения, утверждённые ФНС России (Приложение № 2 к требованиям). При указании адреса места нахождения в Москве или Санкт-Петербурге поля 2.3–2.5 не заполняют. В разделе № 3 указывают размер уставного капитала ООО в рублях. Он не может быть менее 10 000 рублей (ч. 1 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Если ООО учреждает физическое лицо, следующей страницей в его заявлении будет лист «В». Его нумеруют «003». Если организацию создают два физлица и более, лист «В» заполняют и нумеруют на каждого из них.

ФИО на первой странице листа «В» указывают на русском языке, ИНН — в соответствии со свидетельством о постановке на учёт в налоговой. При утере документа узнать свой ИНН можно в сервисе ФНС.

Остальные поля заполняют в строгом соответствии с документом, удостоверяющим личность. Для паспорта указывают код «21». В поле 5.2 сначала вписывают серию — с пробелом между двумя парами цифр, через ещё один пробел — номер. При заполнении поля 5.4 руководствуются правилами переноса из Приложения № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ 7-6/25@.

Вторую страницу листа «В» нумеруют «004» и указывают на ней адрес места жительства учредителя, размер его доли в уставном капитале.

При заполнении полей в разделе № 6 руководствуются теми же правилами, что и при указании адреса ООО на первых двух листах заявления.

В разделе № 7 указывают, какую долю уставного капитала сформировал этот учредитель общества. Её размер указывают в процентах — в виде целого числа, десятичной и простой дроби. Допустим любой из этих вариантов написания.

На двух страницах листа «Е» указывают сведения о физическом лице, которое без доверенности может действовать от лица ООО. Основные данные будут совпадать с данными листа «В», если учредитель — единоличный исполнительный орган новой организации.

Страницы листа «Е» нумеруют «005» и «006», соответственно. Обязательно указывают должность физлица-руководителя. Она должна соответствовать должности, утверждённой уставом ООО.

На второй странице вносят контактный телефон. На каждый символ, даже скобки и «+» — свое знакоместо.

Лист «И» (страница «007») предназначен для кодов ОКВЭД, которые соответствуют видам деятельности ООО. Они должны включать не меньше четырёх цифровых знаков.

Дополнительные коды указывают построчно, слева направо. Количество кодов ОКВЭД не ограничено. При необходимости заполняют еще один лист «И», нумеруют его, но уже не указывают основной код ОКВЭД.

Если ООО учреждает одно физическое лицо, то раздел № 4 листа «Н» не заполняют. При этом проставляют нумерацию и значение «1» в разделе № 1 на первой странице.

Вторую страницу нумеруют и указывают на ней E-mail и контактный номер телефона. На E-mail придут документы о регистрации ООО, если заявление подают в электронном виде.

На третьей странице листа «Н» указывают способ получения документов о регистрации ООО в ИФНС.

Чтобы подать заявление в ИФНС, его нужно распечатать в одном экземпляре. Допускается печать только с одной стороны листа. Сшивать или скреплять документ иным образом не нужно.

Кроме заявления необходимо подготовить договор об учреждении и протокол об организации ООО.

Примерный образец договора об учреждении ООО:

Договор об учреждении

Общества с ограниченной ответственностью «__________________________»

город __________ «____» _______ 2020 г.

1. Ф.И.О._________________________________, паспорт гражданина РФ (серия: _________, номер: _____________, выдан: ______________________, дата выдачи: ___________ г., код подразделения: 900-003, место регистрации: ___________, __________________________________________________),

2. Ф.И.О._________________________________, паспорт гражданина РФ (серия: _________, номер: _____________, выдан: ______________________, дата выдачи: ___________ г., код подразделения: 900-003, место регистрации: ___________, __________________________________________________),

именуемые в дальнейшем учредители (участники), на основании Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключили настоящий Договор об учреждении (далее - «Договор») о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредители договорились создать Общество с ограниченной ответственностью «_______________» (далее – «Общество»).

1.2. Настоящий договор регулирует отношения учредителей в процессе осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества.

1.3. В соответствии с настоящим договором определяются состав учредителей создаваемого Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

1.4. Учредители обязуются оплатить доли в уставном капитале в соответствии с условиями настоящего договора.

1.5. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества, включая оплату госпошлин, соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «__________________________». Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО «______________________».

2.2. Адрес места нахождения Общества: ____________________________________

3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

3.2. Предмет и цели деятельности Общества определяются уставом Общества.

3.3. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим законодательством РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) и в соответствии с условиями предоставления таких лицензий.

3.4. Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ДОЛИ УЧАСТНИКОВ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

4.1. Учредители определили уставный капитал в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

4.2. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости следующих долей учредителей Общества:

• _______________________________ - доля номинальной стоимостью ________________________ рублей, что составляет ______% уставного капитала Общества.

• ________________________ - доля номинальной стоимостью ______________ рублей, что составляет ______% уставного капитала Общества.

4.3. Уставной капитал подлежит внесению денежными средствами.

4.4. Учредители общества обязуются оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

4.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента его государственной регистрации неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены законом об «Обществах с ограниченной ответственностью».

4.6. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

5. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Учредители обязуются оплатить доли в уставном капитале в соответствии с условиями настоящего договора.

5.2. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества, включая оплату госпошлин, соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.

5.3. Учредители обязуются добросовестно выполнять условия настоящего Договора и устава Общества.

5.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.

5.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из учредителей обязательств по Договору, этот учредитель обязан возместить другим учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится.

6. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

6.1. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

6.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

6.3. Порядок реорганизации и ликвидации Общества определен уставом Общества.

7. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

7.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества. Компетенции, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания определены уставом Общества.

7.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – директор, который избирается общим собранием участников и действует на основании устава Общества. Компетенции единоличного исполнительного органа определены уставом Общества.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.

8.2. Любые уведомления и извещения Обществу или учредителю, связанные с настоящим Договором должны направляться в письменном виде или передаваться лично. Уведомление (извещение) считается полученным и доведенным до сведения получателя в день его получения.

8.3. Иные существенные условия Договора, устанавливающие взаимные гражданские права и обязанности учредителей, излагаются в уставе Общества. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, учредители руководствуются уставом, решениями собрания участников и действующим законодательством.

8.4. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и участников Общества имеют положения устава Общества.

8.5. Настоящий Договор может быть в установленном порядке изменен, дополнен и расторгнут по взаимному согласию всех участников Общества.

8.6. Если какое-либо из положений договора утратят силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться основанием для приостановки действия остальных положений Договора.

Подписи учредителей

_____________________

_____________________

Вторая часть на подходе!