Согласование в рамочном договоре отдельные условия, чтобы его не признали разовой сделкой

Включайте в рамочный договор только общие условия сотрудничества и затем конкретизируйте их в отдельных документах: спецификациях, приложениях, письменных заявках или дополнительных соглашениях. Какой документ нужно будет оформить, пропишите в рамочном договоре. В случае спора такое условие поможет доказать суду, что договор не был разовой сделкой.

Пример: стороны заключили 11 договоров поставки, но заявки заказчик направил только по пяти из них. Поставщик потребовал, чтобы контрагент заказал товар по остальным договорам, но этого так и не произошло. Поставщик потребовал взыскать с заказчика убытки в виде упущенной выгоды — 4,6 млн руб.

Первая инстанция отказала в иске. Апелляция и кассация ее доводы поддержали. Суды отметили: стороны заключили рамочные договоры, в которых определили только стоимость одной единицы товара и его наименование. Остальные условия поставки, то есть количество товара, его общую стоимость и сроки стороны должны были согласовывать в отдельных документах — заказах на поставку.

Суды разъяснили: пока стороны не согласовали предмет договора в спецификации, счете, товарной накладной или другом документе, у них нет конкретных обязанностей по договору поставки. Обязанности оформлять заказы на поставку по условиям рамочных договоров у заказчика также не было. Следовательно, не было одностороннего отказа от договора со стороны заказчика и нет основания взыскать с него убытки в связи с таким отказом (Постановление АС Уральского округа от 13.07.2020 по делу № А 07-5150/2019).

Включите в рамочный договор условие о том, в каком документе и как будете согласовывать отдельные поставки.

ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ

«Товар поставляется партиями. Наименование, ассортимент, количество, цена товара и сроки поставки устанавливаются заявками Покупателя (далее — Заявка), а также в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Заявки Покупатель направляет Поставщику на адрес электронной почты. Стороны пришли к соглашению использовать для согласования Заявок следующие адреса электронной почты: со стороны Поставщика — _______________, со стороны Покупателя — _____________.

При получении Заявки Поставщик обязуется согласовать ее в течение ____ (_______) рабочих дней с даты ее получения либо направить мотивированный отказ в согласовании Заявки при отсутствии того или иного наименования товара у Поставщика на дату направления Заявки. Если в течение указанного срока Поставщик не направит спецификацию в подтверждение согласования Заявки, то Заявка будет считаться непринятой».