Решение акционеров Совхоза им. Ленина о реструктуризации долга Грудинина незаконно

Друзья!

Как пишет издание РАПСИ, десятый арбитражный апелляционный суд подтвердил признание недействительным решения собрания акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" о предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности директора Павла Грудинина перед совхозом, говорится в постановлении суда.

Совхоз обжаловал в апелляции решение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2020 года. Заявителями выступили ООО "Рота-агро" и акционеры-физические лица.

Истцы, будучи акционерами ЗАО, на общем собрании акционеров 12 декабря 2019 года не присутствовали, оспариваемое решение не принимали, о спорном собрании надлежащим образом не уведомлялись, отмечается в заявлении. При этом, как считают истцы, само собрание было созвано неуполномоченным на то органом ЗАО "Совхоз имени Ленина" – наблюдательным советом, компетенция членов которого к моменту созыва спорного собрания была прекращена.

Из протокола собрания 12 декабря 2019 года усматривается, что в нём приняли участие акционеры "Совхоза имени Ленина", обладающие 4 606 129 голосующими акциями ответчика (99,05% от всех голосующих акций ЗАО).

В решении суда говорится, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения истцов-физических лиц о проведении этого собрания. Согласно сведениям сайта "Почта России" все уведомления о собрании от 12 декабря 2019 года, направленные в адрес истцов, были доставлены в отделения связи по месту их жительства только 13 декабря прошлого года, то есть уже после проведения спорного собрания.

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе собраний и в принятии решения, связанного с распределением активов и управлением хозяйственным обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления, отметил арбитраж.

Доводы "Совхоза имени Ленина" о том, что голосование истцов не могло повлиять на итоги собрания в части принятия оспариваемого решения в данном случае правового значения не имеют, заметил суд.

Кроме этого, судом установлено, что на момент проведения собрания акции Грудинина в количестве 1328822 штук были списаны с его лицевого счета, о чем свидетельствует список зарегистрированных лиц по состоянию на 12 декабря 2019 года. Между тем, как указано в протоколе оспариваемого собрания, Грудинин принял в нём участие как акционер ЗАО, которому принадлежит 1 993 223 голосующих акций ответчика, то есть данный протокол содержит недостоверные сведения об акционерах совхоза в части количества принадлежащих им акций.

Отражение в протоколе собрания от 12 декабря 2019 года сведений, не соответствующих фактическим обстоятельствам положения дел в ЗАО, безусловно, следует считать нарушением действующего законодательства об акционерных обществах и имущественных прав иных акционеров как собственников ценных бумаг, говорится в решении.

Назначение гендиректора Грудинина

Апелляционный суд 14 апреля отклонил жалобу "Совхоза имени Ленина" на признание недействительным решения собрания акционеров об избрании директором Грудинина.

Заявитель обжаловал в апелляции решение Арбитража Мособласти от 15 июля 2020 года, когда был удовлетворен иск семи акционеров совхоза (истцы владеют 42,36% акций ЗАО).

Также суд признал недействительными решения собрания об избрании наблюдательного совета ЗАО, об утверждении аудитора и распределении прибыли и убытков по результатам 2019 года. Кроме того, признаны недействительными решения об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности совхоза за прошлый год, принятые 19 марта 2020 года на общем собрании акционеров ЗАО.

Истцами выступили ООО "Рота-агро" и акционеры физические лица.

Областной арбитраж 12 марта 2020 года по заявлению компании "Рота-агро" и миноритарных акционеров совхоза запретил на собрании голосовать по вопросу об избрании директора. Также суд в качестве обеспечительной меры запретил акционерам совхоза голосовать на собрании 19 марта 2020 года и принимать решения по вопросам: избрание наблюдательного совета, утверждение аудитора совхоза, распределение прибыли и убытков по результатам 2019 года (в том числе вопрос о выплате дивидендов), утверждение годового отчета.

Определение о принятии обеспечительных мер было принято в рамках иска о признании недействительным решения наблюдательного совета ЗАО о созыве общего собрания акционеров.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер заявители ссылались на то, что наблюдательным советом совхоза было направлено уведомление о проведении 19 марта 2020 года годового общего собрания акционеров. Однако полномочия членов наблюдательного совета были, по информации истцов, прекращены не позднее 30 июня 2019 года.

По информации пресс-службы совхоза, собрание акционеров 19 марта 2020 года состоялось, Грудинин был переизбран директором ЗАО.

Споры акционеров с директором

Десятый арбитражный апелляционный суд в июле 2020 года отклонил жалобу Грудинина на решение о взыскании с него более 1 миллиарда рублей в пользу предприятия.

Он обжаловал в апелляции решение арбитража Московской области от 1 ноября 2019 года. Тогда суд частично удовлетворил требование "Совхоза имени Ленина", взыскав с Грудинина 1 миллиард 66 миллионов 219 тысяч рублей.

Ранее областной суд и апелляционная инстанция отклонили требования акционеров к Грудинину. Однако арбитражный суд Московского округа 9 октября 2019 года отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общий размер причиненных убытков заявители оценили на сумму более 2,1 миллиарда рублей, 998 миллионов из которых составляет упущенная выгода от внесения в уставной капитал ООО "ТТ Девелопмент" двух земельных участков, принадлежащих "Совхозу имени Ленина". Истцами по делу выступают Иван, Ольга и Тамара Маркины, Александр и Дмитрий Ерошкины, а также Нина Солодовникова.

Взгляд изнутри

В преддверии заседания первой инстанции акционер совхоза Ольга Маркина отметила, что текущий процесс наглядно показывает явное несоответствие публичного образа Грудинина как "крепкого хозяйственника" и реальных движущих сил, скрытых за внешним фасадом его пиар-образа.

"На самом деле, оказывается, что все богатство нажито не за счет эффективного хозяйствования и разведения клубники, а благодаря продаже по бросовым ценам сверхдорогой подмосковной земли, примыкающей к МКАДу. Мне кажется, что вернув более 1 миллиарда рублей в бюджет совхоза, мы сможем гораздо эффективнее решать социальные проблемы его работников, направить средства, выведенные Павлом Грудининым через махинации, на развитие совхоза, инвестиции в основной капитал, закупку машин, оборудования, удобрения и так далее", — прокомментировала мотивы истцов Маркина.

Она выразила надежду, что суды должны поддержать требования акционеров. "Мы надеемся, что суд встанет на нашу сторону, тем более что к иску присоединилась и экс-супруга Павла Грудинина Ирина. Он в свое время очень нехорошо с ней поступил, по сути, войну объявил, отказывался честно и по закону делить совместно нажитое имущество. Ирина Игоревна также поддерживает наш иск к Грудинину", — сказала Маркина.

По словам еще одного истца, Дмитрия Ерошкина, почти вся прибыль, полученная от продажи общесовхозной собственности различным коммерческим структурам, уходила в карман Грудинину, в то время как совхозу практически ничего не доставалось.

"Нам не нужны эти неправедно нажитые сотни миллионов, Бог ему судья, мы лишь хотим, чтобы суд рассудил по-честному и вернул фактически украденное обратно в совхозную собственность. Понятно, почему Грудинин так сопротивляется и затягивает процесс: ведь он перестал быть полновластным хозяином совхоза после того, как его экс-супруга получила в результате раздела 42% акций совхоза. Грудинин изворачивается, понимая, что положительное решение суда по нашему иску заставит его вернуть больше миллиарда рублей. Но вернуть придется — и это будет справедливо", — подчеркнул Ерошкин.

В обоснование своих требований заявители ссылаются на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 2 марта 2018 года, который удовлетворил иск акционеров к Грудинину о возврате в собственность совхоза двух земельных участков стоимостью более 1 миллиарда рублей, внесенных в уставной капитал ООО "ТТ Девелопмент".

В ущерб интересам совхоза

Как рассказал в ходе предварительного слушания дела представитель истцов Артем Игнатенко, причиненный акционерам ущерб был рассчитан исходя из стоимости земельных участков на момент заключения сделки по их продаже. "Действия ответчика не отвечали интересам юридического лица. Ответчик, являясь директором совхоза, действовал с личной заинтересованностью, поскольку был стороной по сделке. Он должен возместить причиненные обществу убытки", — подчеркнул Игнатенко.

Арбитраж в своем решении от 2 марта 2018 года указал, что "Совхоз имени Ленина" совершил заведомо невыгодную сделку по продаже земельных участков: цена земли в 37 раз превышала номинальную стоимость, полученной в обмен доли уставного капитала ООО "ТТ Девелопмент".

"Совокупность обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО "Совхоз имени Ленина" оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке, было явно неравноценно отчужденному имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров", — отмечается в решении суда.

Источник

http://rapsinews.ru/judicial_news/20210416/306973816.html

Подробнее ➤