Краткое содержание:
1. Вступление
2. Как увеличить уставный капитал за счет имущества ООО?
3. Как увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО?
4. Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц?
5. Как принять решение об увеличении уставного капитала ООО?
6. Как внести вклад при увеличении уставного капитала ООО?
7. Как зарегистрировать изменения в устав при увеличении уставного капитала ООО?
8. Когда увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся?
9. Обсуждение.
5. Как принять решение об увеличении уставного капитала ООО?
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке.
Для этого:
• созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
Не забудьте пригласить на собрание нотариуса для удостоверения решения об увеличении уставного капитала и подтверждения состава участников (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• проведите собрание и примите необходимые решения. Решения и количество голосов по ним зависят от выбранного способа увеличения уставного капитала;
• оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение. Его подпись на решении удостоверяется нотариусом (п. 3 ст. 17, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Какие решения и каким количеством голосов принимает общее собрание участников при каждом способе увеличения уставного капитала?
От выбранного способа увеличения уставного капитала зависят вопросы, решаемые общим собранием, и количество голосов, которым необходимо принять такие решения.
Если увеличиваете уставный капитал за счет имущества ООО, примите решения:
• об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества (п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• о внесении изменений в устав, так как сведения о размере уставного капитала должны содержаться в уставе (п. 2 ст. 12, п. 4 ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Количество голосов, необходимое для принятия решения- не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 18, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если увеличиваете уставный капитал за счет дополнительных вкладов всех участников ООО, то на первом общем собрании участников примите решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО, в котором укажите общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На втором общем собрании участников примите решения (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
• об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;
• о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.
Все решения принимаются не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 19, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Если увеличиваете капитал за счет вкладов некоторых участников и (или) третьих лиц одновременно с решением об увеличении уставного капитала, примите решения в зависимости от того, кто направил заявление:
• если участник (участники) общества, то решите вопросы о внесении изменений в устав в связи с увеличением размера уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости принадлежащей ему доли и об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• если третье лицо, то решите вопросы о принятии третьего лица в общество, о внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Решения принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19, п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как составить решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО?
Составьте решение (протокол) в письменной форме и включите в него сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно:
• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать для физлица Ф.И.О., паспортные данные и адрес места жительства; для юрлица - наименование, ОГРН и ИНН;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Подписывают решение (протокол) председатель общего собрания участников ООО и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт принятия решения и состав участников обязательно должен подтвердить нотариус (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как оформить решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала?
Составьте его письменно. Каких-либо других требований к форме решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала нет.
Рекомендуем включить в решение следующие сведения:
1) дату, время и место принятия решения;
2) сведения о единственном участнике общества, принявшем решение;
3) сведения о принятых им решениях. Отразите в решении единственного участника те вопросы, которые необходимо решить при соответствующем способе увеличения уставного капитала.
Подписывает решение сам участник. Подлинность его подписи должна быть удостоверена нотариусом (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как перераспределяются доли в уставном капитале ООО при увеличении уставного капитала?
Перераспределение долей осуществляется исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников общества к размеру уставного капитала ООО, полученного после увеличения, поскольку согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данному соотношению соответствует размер долей участников ООО.
Пример перераспределения долей при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
ООО "Развитие" имеет уставный капитал 100 тыс. руб., который разделен на доли:
• Иванов А.А. - доля 50% номинальной стоимостью 50 тыс. руб.;
• Сидоров В.В. - доля 35% номинальной стоимостью 35 тыс. руб.;
• Петров С.С. - доля 15% номинальной стоимостью 15 тыс. руб.
Общее собрание участников решило увеличить уставный капитал до 125 тыс. руб. за счет дополнительного вклада третьего лица - Антонова Игоря Вячеславовича - в размере 25 тыс. руб. В связи с этим размеры долей участников общества перераспределятся следующим образом:
• Иванов А.А. - доля 40% номинальной стоимостью 50 тыс. руб.;
• Сидоров В.В. - доля 28% номинальной стоимостью 35 тыс. руб.;
• Антонов И.В. - доля 20% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
• Петров С.С. - доля 12% номинальной стоимостью 15 тыс. руб.
Источник. Гражданский кодекс Российской Федерации; Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; справочно-правовая система «КонсультантПлюс».
8М
