Компенсация расходов франчайзи на участие в маркетинговых программах и взыскание вознаграждения за участие франчайзи в маркетинговых программах

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

Компенсация расходов франчайзи на участие в маркетинговых программах и взыскание вознаграждения за участие франчайзи в маркетинговых программах франчайзера по договору франчайзинга с федеральной сетью розничных парфюмерно-косметических магазинов

Клиентом - обществом с ограниченной ответственностью I, занимающимся поставками и розничной продажей парфюмерно-косметических товаров через федеральную сеть розничных магазинов, - был заключён договор коммерческой концессии от 22.08.2018 г. (далее - договор) с обществом с ограниченной ответственностью Y, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью I (франчайзер) осуществляет поставки обществу с ограниченной ответственностью Y (франчайзи) парфюмерно-косметических товаров по заявкам, оказывает маркетинговые услуги, общество с ограниченной ответственностью Y открывает розничный магазин и осуществляет в нём розничную продажу парфюмерно-косметических товаров общества с ограниченной ответственностью I. 14.10.2018 г. обществом с ограниченной ответственностью Y был открыт розничный магазин, в котором осуществлялась деятельность по розничной реализации парфюмерно-косметических товаров общества с ограниченной ответственностью I, 30.12.2022 г. розничный магазин был закрыт, деятельность по розничной реализации парфюмерно-косметических товаров прекращена. 25.01.2023 г. обществом с ограниченной ответственностью I была получена досудебная претензия от общества с ограниченной ответственностью Y с требованиями о компенсации расходов общества с ограниченной ответственностью Y на участие в маркетинговых программах общества с ограниченной ответственностью I (а именно, расходов, связанных с раздачей покупателям в розничном магазине фирменной продукции общества с ограниченной ответственностью I) и выплате обществу с ограниченной ответственностью Y вознаграждения за участие в маркетинговых программах в размере 2 100 218,90 руб. Досудебная претензия была оставлена обществом с ограниченной ответственностью I без удовлетворения.

19.03.2023 г. общество с ограниченной ответственностью Y обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью I компенсации расходов общества с ограниченной ответственностью Y на участие в маркетинговых программах общества с ограниченной ответственностью I (а именно, расходов, связанных с раздачей покупателям в розничном магазине фирменной продукции общества с ограниченной ответственностью I), взыскании вознаграждения в пользу общества с ограниченной ответственностью Y за участие в маркетинговых программах общества с ограниченной ответственностью I в размере 2 100 218,90 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ) в размере 20 788 руб.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Y были основаны на следующих доводах:

1. С 14.10.2018 г. по 30.12.2022 г. общество с ограниченной ответственностью Y принимало участие в маркетинговых программах общества с ограниченной ответственностью I, заключавшихся в раздаче покупателям фирменной продукции общества с ограниченной ответственностью I (далее - маркетинговая продукция) в розничном магазине. В соответствии с условиями договора общество с ограниченной ответственностью Y осуществляло раздачу маркетинговой продукции покупателям за свой счет при условии компенсации расходов обществом с ограниченной ответственностью I и выплаты обществом с ограниченной ответственностью I вознаграждения за участие в маркетинговых программах.

Документальное оформление компенсации расходов и выплаты вознаграждения осуществлялось путём обмена электронными сообщениями с детализациями расчётов.

2. По данным расчётов общества с ограниченной ответственностью Y на 30.12.2022 г. задолженность общества с ограниченной ответственностью I по компенсации расходов и выплате вознаграждения за участие общества с ограниченной ответственностью Y в маркетинговых программах составляет 2 100 218,90 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами (в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ) - 20 788 руб.

Оспаривая незаконные требования общества с ограниченной ответственностью Y о компенсации расходов на участие в маркетинговых программах, взыскании вознаграждения за участие в маркетинговых программах, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке, мы апеллировали к следующим доводам:

1. В соответствии с п. 4.2.1. договора "франчайзер реализует маркетинговую политику (маркетинговые акции, мерчендайзинг, распродажи, скидки и прочее). Франчайзи обязан соблюдать маркетинговую политику франчайзера, обязан участвовать во всех рекламных и маркетинговых мероприятиях, проводимых франчайзером".

В соответствии с п. 12.9. договора несоблюдение франчайзи маркетинговой политики является существенным нарушением франчайзи условий договора, предоставляющим франчайзеру право на расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке.

В соответствии с п. 3.1.5. приложения N 2 "Маркетинговая политика" к договору "франчайзи обязуется участвовать в маркетинговых мероприятиях в неотступном соответствии с правилами, условиями и инструкциями, устанавливаемыми франчайзером. Франчайзи не вправе вносить какие-либо изменения или дополнения в условия проведения маркетинговых мероприятий".

2. В соответствии с п.3.2.1 договора ''за использование комплекса исключительных прав франчайзера, проведение франчайзером различных видов обучения сотрудников франчайзи, использование торговых вывесок, предоставленных франчайзером, организацию франчайзером рекламных и промо-акций франчайзи обязуется выплачивать франчайзеру вознаграждение в размере, рассчитываемом по формуле в п.2.2. Приложения № 4 к договору". Условиями договора не предусмотрена выплата обществом с ограниченной ответственностью I обществу с ограниченной ответственностью Y какого-либо вознаграждения, связанного с участием общества с ограниченной ответственностью Y в маркетинговых программах.

3. В представленных в материалы дела

копиях актов об оказании услуг к договору (в том числе, актов об обучении сотрудников франчайзи, об организации и проведении рекламных и промо-акций, оказании информационно-консультационной поддержки деятельности франчайзи) общество с ограниченной ответственностью I указано в качестве исполнителя услуг, общество с ограниченной ответственностью Y - в качестве заказчика.

4. В исковом заявлении отсутствуют ссылки на условия договора, устанавливающие обязательства общества с ограниченной ответственностью I по оплате услуг общества с ограниченной ответственностью Y, стоимость таких услуг, порядок их оказания и другие условия, характерные для договора оказания услуг.

5. В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. Согласно п. 4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. В соответствии со ст. 1032 Гражданского кодекса РФ пользователь по договору коммерческой концессии (франчайзи) обязан соблюдать инструкции и указания правообладателя, (франчайзера) направленные на обеспечение соответствия характера, способов и условий использования комплекса исключительных прав тому, как он используется правообладателем.

6. На основании вышеизложенного можно сделать вывод о том, что обществом с ограниченной ответственностью Y при заключении договора добровольно дано согласие на исполнение обязательств по соблюдению маркетинговой политики общества с ограниченной ответственностью I и участию в рекламных и маркетинговых программах общества с ограниченной ответственностью I. Условия договора, в том числе, условия маркетинговой политики, соответствуют положениям ст. 1032 Гражданского кодекса РФ, т.к. обеспечивают единые стандарты продвижения и реализации продукции общества с ограниченной ответственностью I для всех франчайзи. В договоре отсутствуют условия о выплате вознаграждения обществу с ограниченной ответственностью Y за участие в маркетинговых и рекламных программах общества с ограниченной ответственностью I.

Таким образом, исковые требования общества с ограниченной ответственностью Y не основаны на положениях договора. В противоречие со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью Y не представлены документальные доказательства, подтверждающие факт оказания услуг обществом с ограниченной ответственностью Y обществу с ограниченной ответственностью I, их объем, стоимость, срок оказания, порядок оплаты, принятие услуг обществом с ограниченной ответственностью I.

Арбитражный суд г. Москвы согласился с нашей позицией и вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Y о взыскании с общества с ограниченной ответственностью I компенсации расходов на участие в маркетинговых программах и вознаграждения за участие в маркетинговых программах в размере 2 100 218,90 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 788 руб.

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/kompensacija_raskhodov_franchajzi_na_uchastie_v_marketingovykh_programmakh_i_vzyskanie_voznagrazhdenija_za_uchastie_v_marketingovykh_programmakh/2024-03-12-44