Требования компании - судовладельца об оплате несуществовавшей аренды судна для морских грузоперевозок и возмещении топливных расходов (часть 1)

Ассоциация юристов "Бизнес + право"

Общество с ограниченной ответственностью Т обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с нашего клиента - акционерного общества Т, занимающегося морскими грузоперевозками, - задолженности по оплате аренды судна для морских грузоперевозок s в размере 2 036 917,84 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты, процентов за нарушение срока оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s в размере 15 112,72 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г., процентов за нарушение срока оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s за период с 21.02.2024г. по дату фактической выплаты задолженности в размере учетной ставки банковского процента, действующей на день фактической выплаты задолженности, от суммы задолженности - 2 036 917,84 долларов США - за каждый день нарушения срока оплаты, задолженности за оплату топлива в размере 13 416 800 руб., процентов за нарушение срока оплаты топлива в размере 185 972,84 руб. за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г., процентов за нарушение срока оплаты топлива за период с 21.02.2024г. по дату фактической выплаты задолженности в размере учетной ставки банковского процента, действующей на день фактической выплаты задолженности, от суммы задолженности - 13 416 800 руб. - за каждый день нарушения срока оплаты.

Исковые требования были основаны обществом с ограниченной ответственностью Т на следующих доводах:

1. В период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. обществом с ограниченной ответственностью Т акционерному обществу Т было предоставлено в аренду судно для морских грузоперевозок s, т. е. в период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. между обществом с ограниченной ответственностью Т и акционерным обществом Т существовали фактические договорные правоотношения по аренде судна для морских грузоперевозок s (период аренды с 26.01.2024г. по 20.02.2024г.). Доказательством существования фактических договорных правоотношений между обществом с ограниченной ответственностью Т и акционерным обществом Т является наличие переписки посредством электронной почты между уполномоченными представителями общества с ограниченной ответственностью Т и акционерного общества Т, а именно, электронные сообщения уполномоченного представителя акционерного общества Т от 28.12.2023г. с просьбой о подтверждении возможности перевозки угля на судне для морских грузоперевозок s, от 15.01.2024г. с уведомлением о направлении согласованного Fixtre Recap, электронное сообщение от 18.01.2024г. с приложенными проектом договора аренды судна для морских грузоперевозок s и Fixtre Recap, содержащим информацию о сторонах договора, реквизитах для оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s, топлива, условиях бункеровки. Таким образом, при направлении уполномоченным представителем акционерного общества Т по электронной почте сообщения с приложенным Fixtre Recap обществом с ограниченной ответственностью Т и акционерным обществом Т были согласованы существенные условия аренды судна для морских грузоперевозок s на период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. Т. к. в проекте договора аренды судна для морских грузоперевозок s, направленном уполномоченным представителем акционерного общества Т, были неправильно указаны реквизиты сторон, условия проекта договора существенно отличались от достигнутых обществом с ограниченной ответственностью Т и акционерным обществом Т предварительных договорённостей, представители общества с ограниченной ответственностью Т и акционерного общества Т пришли к соглашению о том, что скорректированный проект договора будет направлен акционерным обществом Т позднее.

2. Акционерным обществом Т была осуществлена частичная оплата выставленных обществом с ограниченной ответственностью Т счетов от 20.01.2024г., 22.01.2024г. по платежным поручениям от 21.01.2024г. на сумму 8 281 119 руб., от 23.01.2024г. на сумму 4 200 500 руб. В соответствии с п. 2 ст. 158 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку, т. е. сделка может считаться совершенной при совершении сторонами сделки конклюдентных действий без заключения договора в письменной форме. Оплата акционерным обществом Т счетов, выставленных обществом с ограниченной ответственностью Т, является конклюдентными действиями, демонстрирующими намерение акционерного общества Т исполнить сделку аренды судна для морских грузоперевозок s, что свидетельствует о существовании фактических договорных отношений между акционерным обществом Т и обществом с ограниченной ответственностью Т по аренде судна для морских грузоперевозок s. Размер задолженности за аренду акционерным обществом Т судна для морских грузоперевозок s за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. - 2 036 917,84 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты.

3. В соответствии со ст. 636 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе, расходы на приобретение топлива и других расходуемых при эксплуатации транспортного средства материалов, оплату сборов. Правоотношения, связанные с арендой судов, регулируются положениями Главы X Кодекса торгового мореплавания РФ. В соответствии с п. 1 ст. 204 Кодекса торгового мореплавания РФ фрахтователь обязан оплачивать расходы и сборы, связанные с коммерческой эксплуатацией судна: стоимость бункера, топлива, воды, лоцманские, маячные, другие сборы, стоимость погрузки, укладки, выгрузки, подстилки груза. Размер задолженности акционерного общества Т за оплату топлива за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. - 13 416 800 руб. 05.03.2024г. обществом с ограниченной ответственностью Т в соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ было направлено акционерному обществу Т уведомление о прекращении договорных отношений, требование о выплате задолженности за аренду судна для морских грузоперевозок s за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. в размере 2 036 917,84 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты, задолженности за оплату топлива за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. в размере 13 416 800 руб. 07.03.2024г. акционерным обществом Т был направлен обществу с ограниченной ответственностью Т ответ на уведомление от 05.03.2024г., которым акционерное общество Т сообщило, что в связи с отсутствием договорных отношений между акционерным обществом Т и обществом с ограниченной ответственностью Т по аренде судна для морских грузоперевозок s требования общества с ограниченной ответственностью Т о выплате акционерным обществом Т задолженности за аренду судна для морских грузоперевозок s, задолженности за оплату топлива, израсходованного при эксплуатации судна для морских грузоперевозок s в период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г., не могут быть удовлетворены акционерным обществом Т.

Доказывая необоснованность исковых требований общества с ограниченной ответственностью Т о взыскании с акционерного общества Т задолженности за аренду судна для морских грузоперевозок s, задолженности за оплату топлива, процентов за нарушение срока оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s, процентов за нарушение срока оплаты топлива, мы апеллировали в отзыве на исковое заявление к следующим аргументам:

1. В соответствии с п. 1 ст. 115 Кодекса торгового мореплавания РФ перевозка грузов морским транспортом осуществляется на основе договора морской перевозки. По договору морской перевозки груза перевозчик обязуется доставить груз, который ему передал отправитель, в порт назначения и выдать его лицу, обладающему правом на получение груза, отправитель или фрахтователь обязуется выплатить за перевозку груза установленную плату (фрахт). Договор морской перевозки может быть заключён с условием предоставления в пользование всего судна или определенных помещений судна или без такого условия. В соответствии с п. 1 ст. 117 Кодекса торгового мореплавания РФ договор морской перевозки груза должен быть заключён в письменной форме, в том числе, в форме электронного документа (электронный договор морской перевозки груза). В соответствии с п. 2 ст. 117 Кодекса торгового мореплавания РФ наличие и содержание договора морской перевозки груза могут подтверждаться чартером, коносаментом, коносаментом в форме электронного документа (электронный коносамент) или другими письменными доказательствами. В соответствии с п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Таким образом, договором морской перевозки является любая письменная форма соглашения о морской перевозке, если она содержит все существенные условия договора этого вида. В соответствии с п. 2 ст. 434, п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами или другими данными, позволяющими воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки; требование о наличии подписи на документе считается соблюденным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю к заключению договора. В соответствии с п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если лицо, получившее оферту, в срок, установленный для ее акцепта, совершило действия по выполнению указанных в оферте условий (отгрузило товары, предоставило услуги, выполнило работы, совершило оплату т. д.). В морской коммерческой практике при перевозке массовых грузов с условием предоставления всего судна в аренду стандартными, часто повторяющимися рейсами обычно оформляется Fixture recapitulation (Fixture Recap), после чего оформляется полная форма чартера. Fixtre Recap признается достаточной письменной формой договора морской перевозки, если содержит информацию о наименованиях сторон, названии судна, роде груза, размере фрахта, наименованиях мест погрузки, выгрузки груза или направлении движения судна, сталийном времени, ссылку на типовую проформу чартера (может содержать другие условия по усмотрению сторон). В полной форме чартера сторонами устанавливается детализированное содержание условий договора, обязательства сторон, в том числе, наименование, технико-эксплуатационные характеристики судна, род, количество, особенности транспортировки груза, местонахождение портов погрузки и выгрузки, сроки готовности судна под погрузку, фрахт, порядок расчета сталийного времени и т. д. Условия перевозки, установленные фрахтователем и перевозчиком в чартере, являются обязательными для сторон только в период непосредственного исполнения сделки морской перевозки груза. В практике международных коммерческих морских перевозок используются типовые проформы чартеров для оформления договоров морской перевозки грузов (существует более 400 проформ чартеров). Для оформления договоров морской перевозки массовых грузов с предоставлением части судна обычно используются берс-ноты (berth note).

Фактом заключения договора линейной перевозки ценных мелкопартионных грузов является направление букинг-ноты (booking note) грузоотправителем (считается офертой) перевозчику и акцепт букинг-ноты перевозчиком или его агентом. Букинг-нота должна содержать информацию о наименованиях грузоотправителя и перевозчика, количестве, роде груза, названии судна, предполагаемом времени отгрузки, нормах погрузки, выгрузки, ссылку на стандартные условия договора, установленные линейным перевозчиком.

3. В соответствии с п. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, т. е. формирование предмета доказывания при рассмотрении конкретного спора, определение источников, методов, способов собирания объективных доказательств, посредством которых могут быть установлены фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном, непосредственном исследовании представленных в материалы дела доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность, взаимную связь доказательств в совокупности, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, раскрыть содержание доказательств перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом РФ. В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно требованиям законодательства должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться при рассмотрении дела другими доказательствами. Обществом с ограниченной ответственностью Т в качестве доказательства существования фактических договорных правоотношений по аренде судна для морских грузоперевозок s в период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г. представлена переписка по электронной почте, которая, по нашему мнению, не может быть признана допустимым письменным доказательством, способствующим установлению фактических обстоятельств дела, т. к. адреса электронной почты отправителя и получателя электронных сообщений не позволяют однозначно идентифицировать отправителя и получателя электронных сообщений как представителей акционерного общества Т и общества с ограниченной ответственностью Т, уполномоченных на согласование условий договора аренды судна для морских грузоперевозок s (переписка осуществлялась не с использованием "корпоративной" электронной почты). Обществом с ограниченной ответственностью Т в противоречие п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены доказательства а) принадлежности адресов электронной почты отправителей сообщений акционерному обществу Т, b) наличия у отправителей сообщений полномочий на

согласование условий договора аренды судна для морских грузоперевозок s от имени акционерного общества Т. Довод общества с ограниченной ответственностью Т о том, что электронное сообщение от 18.01.2024г. с приложенным Fixtre Recap может считаться согласованием сторонами существенных условий договора аренды судна для морских грузоперевозок s, является необоснованным, т. к. приложенный к электронному сообщению Fixtre Recap содержит информацию о владельце судна для морских грузоперевозок s - обществе с ограниченной ответственностью Т, в Fixtre Recap отсутствует какая-либо информация об акционерном обществе Т, местонахождении, направлении движения судна для морских грузоперевозок s. Обществом с ограниченной ответственностью Т не представлены доказательства а) обмена сторонами сделки полными формами чартеров, содержащими условия, необходимые для совершения сделки аренды судна для морских грузоперевозок в соответствии с требованиями законодательства РФ, b) направления акционерным обществом Т букинг-ноты и её акцепта обществом с ограниченной ответственностью Т, с) наличия у отправителя электронных сообщений предоставленных акционерным обществом Т полномочий на совершение действий, связанных с заключением и исполнением сделки аренды судна для морских грузоперевозок s, в частности, на согласование условий сделки. Таким образом, принимая во внимание отсутствие договора аренды судна для морских грузоперевозок между акционерным обществом Т и обществом с ограниченной ответственностью Т, актов приема, возврата судна для морских грузоперевозок s, подписанных уполномоченными представителями акционерного общества Т и общества с ограниченной ответственностью Т, представленная обществом с ограниченной ответственностью Т электронная переписка не является доказательством наличия волеизъявления общества с ограниченной ответственностью Т к совершению сделки и заключению договора аренды судна для морских грузоперевозок s, соответственно, не может считаться достаточным, допустимым доказательством существования фактических договорных отношений по аренде судна для морских грузоперевозок s между акционерным обществом Т и обществом с ограниченной ответственностью Т. В соответствии с п. 2 ст. 433 Гражданского кодекса РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (реальный договор). Договор перевозки груза по смыслу ст. 785 Гражданского кодекса РФ является реальным, договор аренды транспортного средства с экипажем по смыслу ст. 632 Гражданского кодекса РФ также является реальным, т. е. эти договоры могут считаться заключёнными с момента совершения как минимум одной из сторон действий по передаче другой стороне причитающихся по договору вещей, обязательства по таким договорам возникают с момента передачи имущества. Обществом с ограниченной ответственностью Т не представлены доказательства предоставления в аренду акционерному обществу Т судна для морских грузоперевозок s, получения от грузоотправителя груза для осуществления морской грузоперевозки. Соответственно, факт частичной оплаты акционерным обществом Т счетов от 20.01.2024г., 22.01.2024г. не является доказательством предоставления обществом с ограниченной ответственностью Т акционерному обществу Т в аренду судна для морских грузоперевозок s, эксплуатации акционерным обществом Т судна для морских грузоперевозок s, следовательно, не является достаточным, допустимым доказательством существования фактических договорных отношений по аренде судна для морских грузоперевозок s между акционерным обществом Т и обществом с ограниченной ответственностью Т. Арбитражный суд г. Москвы подтвердил корректность наших аргументов и принял решение отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Т о взыскании с акционерного общества Т задолженности за аренду судна для морских грузоперевозок s в размере 2 036 917,84 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты, процентов за нарушение срока оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s в размере 15 112,72 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату выплаты за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г., процентов за нарушение срока оплаты аренды судна для морских грузоперевозок s за период с 21.02.2024г. по дату фактической выплаты задолженности в размере учетной ставки банковского процента, действующей на день фактической выплаты задолженности, от суммы задолженности - 2 036 917,84 долларов США - за каждый день нарушения срока оплаты, задолженности за оплату топлива в размере 13 416 800 руб., процентов за нарушение срока оплаты топлива в размере 185 972,84 руб. за период с 26.01.2024г. по 20.02.2024г.,

процентов за нарушение срока оплаты топлива за период с 21.02.2024г. по дату фактической выплаты задолженности в размере учетной ставки банковского процента, действующей на день фактической выплаты задолженности, от суммы задолженности - 13 416 800 руб. - за каждый день нарушения срока оплаты.

Продолжение в следующем посте

https://businessandlaw.ucoz.net/blog/trebovanija_kompanii_sudovladelca_ob_oplate_nesushhestvovavshej_arendy_sudna_dlja_morskikh_gruzoperevozok_i_vozmeshhenii_toplivnykh_raskhodov/2025-02-09-130