Юрист
Мокрецова Н.Ю.
Подписчиков: 170
42
изменения в ГК относительно протоколов собраний ООО
3 дочитывания
4 комментария
Эта публикация уже заработала 0,15 рублей за дочитывания
Зарабатывать
Очередное правоприменение свежего законодательства. Один клиент вознамерился выйти из ООО и заодно из его директоров. Намерение это высказал еще в августе, но пока разговоры разговаривал с соучредителями, рядился-мирился и искал кандидатуру на свое место (ну чтоб не просто сунуть заявление им заказной почтой, а все по-человечески), наступил 1 сентября. И соответственно, вступили в силу поправки в ГК. Я про прошлый год молчу, от этих ежемесячных поправок волосы на голове шевелились. Ну вот теперь новые. Оказалось, что из учредителей он выйти сможет без проблем, а вот как же с директорством-то быть. Ведь по уставу единоличный орган этот избирается только собранием, а там к сожалению остается еще двое участников, так что без протокола не обойтись. Бегу в ИФНС - "придите через неделю, разъяснений ждем". Бегу через неделю - клиент на низком старте, окончательно разругался с товарищами по ООО и жаждет свалить очень сильно. В ИФНС та же песня - нет разъяснений." Вы, конечно, можете на свой страх и риск сделать что-то, но вы подадите документы, а мы вам откажем, поскольку придут-таки разъяснения. А что вы хотите, закон новый, 9 дней всего действует, у нас так быстро ничего не разъясняют." И упомянули-таки вскользь, что "не забудьте, мол, привести одновременно в соответствие свой устав, а то мы у вас точно ничего не возьмем". Об этом они точно знают и зуб дают. И нотариусы тут же в недоумение впали, а соучредители клиента не горят желанием исполнять обязанность по нотариальному удостоверению протокола собрания. И приводом их не приведешь. Ну вот в чем, спрашивается, соблюдение прав участников, которое этот закон призван обеспечивать. Ну полное бесправие, получается.
4 комментария
Подписаться
Донаты ₽
Если у вас возникли вопросы по теме данной публикации, вы всегда можете написать мне в мессенджеры или позвонить:
C Уважением, юрист Мокрецова Наталья Юрьевна
Комментарии: 4
Отписаться от обсуждения
Подписаться на обсуждения
В ч. 3. п. 3 ст. 67.1. нового ГК написано:
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Совсем не обязательно заверять нотариально протокол. Достаточно в самом протоколе (пока вы еще не внесли это в устав) указывать, например, такую фразу: "Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества". Результат голосования: «ЗА» - единогласно.
А при принятии новой редакции (или изменений) устава впишите эту фразу в устав.
Кстати, нотариусы уже получили руководство к действию - Письмо Фед. Нотар.Палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3 "Пособие по удостоверению нотариусом принятия ОСУ хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии". И там на первой же странице написано, что:
"99-ФЗ от 5 мая 2014 года .... вводит в ГК РФ новую статью - ст. 67.1, в которой предусматривается необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение.
Необходимо иметь в виду, что указанное нотариальное действие не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива нотариальному удостоверению".
Альтернатива нотариусу - в особенности у акционерного общества - функции счетной комиссии регистратор ... грустно, ибо средняя цена вопроса от 20 000 руб. при заочном голосовании с бюллетенями к регистратору ... (((
Исключение составляет случай, когда все акции АО принадлежат единственному акционеру, в отношении чего есть комментарий в информационном письме ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 - пункт 5 (cbr.ru.
Кстати сказать "мегарегулятор" достаточно много типичных ситуаций новаций в правоприменении НПА в отношении АО в этом письме прокомментировал.
Спасибо, письмо Нотариальной палаты нотариусам покажу, а то прям что-то открещиваются пока от совершения таких действий.