Когда нельзя использовать типовые уставы ООО?

Типовые уставы, в отличие от уставов, которые разрабатываются индивидуально под конкретное юридическое лицо, принимаются специально уполномоченным на то исполнительным органом, после чего проходят регистрацию (проверку на соответствие действующему законодательству) в Министерстве юстиции и публикуются.

В связи с тем, что на основании одного и того же типового устава ООО могут действовать разные Общества, он, в соответствии с законом, не будет содержать «персональные» данные общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о наименовании организации, месте ее нахождения и о размере уставного капитала. Согласно закону, данные сведения будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если Вы - единственный учредитель компании и директор в одном лице, то Вам может хватить типового устава. Но только при условии, что Вы готовы вникать в смысл правовых положений, заложенных в типовой устав, понимать суть и правовые последствия таких положений. А главное - если Вы не планируете вхождение в ООО новых участников. Но как можно быть в этом уверенным на этапе создания организации?

Если участников несколько или в ООО наемный директор, то, скорее всего, типовой устав Вам не подойдет. Например, во всех 36 типовых уставах вопрос с передачей долей ООО в залог в адрес третьих лиц решен однозначно: такой залог недопустим. А ведь возможность залога доли - это важный вопрос, который должен быть решен в уставе, над которым стоит подумать заранее.

Рассмотрим конкретные случаи, когда использовать типовой устав нельзя.

1. При нестандартной структуре управления Обществом.

Если Вы планируйте предусмотреть нестандартную структуру органов управления, а именно прописать в уставе такие органы управления, как совет директоров или ревизионную комиссию, то типовые уставы такую возможность Вам не дадут.

Также типовые уставы предусматривают название должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, только как «генеральный директор», который может быть избран только на срок 5 лет. Если Вы все-таки планировали назначить на должность просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года» или «бессрочно», то изменить типовой устав не получится. Здесь или соглашаться, или брать и разрабатывать свой устав.

2. Вы планируете детализировать работу компании и установить индивидуальный порядок перехода долей.

Если организация намерена развиваться автономно, важна «личность» участников ООО, то в устав включаются положения, максимально ограничивающие вхождение в компанию третьих лиц.

Если же компания готовится к вхождению инвесторов, то в устав наоборот включаются положения, которые будут способствовать более легкому порядку совершения сделок с долями ООО. Типовые уставы таких положений не предусматривают и поэтому в они Вам не подойдут.

3. Если Вы планируете использовать печать в процессе деятельности ООО.

Ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы! Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше. Но печатей нет совсем. Следовательно, если Вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 Вам просто не подойдет. Потому что, по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.

4. Если в Обществе два и более участников.

Если в ООО несколько участников, то, вне зависимости от того, в каких отношениях между собой находятся участники компании, знакомы они друг с другом или нет, необходимо разработать устав, который будет отражать договоренности сторон по управлению компанией, распределению чистой прибыли.

Более того, в таком случае целесообразно заключить корпоративный договор и подготовить устав, который будет помогать реализовывать обязательства участников, закрепленные в корпоративном договоре. Устав без корпоративного договора может не сработать.

Например, в ООО два участника с долями владения 50% на 50%. По типовому уставу для принятия решения о распределении чистой прибыли необходимо простое большинство голосов; один из участников не хочет распределять дивиденды, а хочет направить деньги на развитие, второй участник никак не сможет повлиять на решение этого вопроса. Налицо тупиковая ситуация, которую устав не решит; а вот устав в связке с корпоративным договором может помочь. И не типовой, а именно индивидуально разработанный устав.