Блок III. Вопросы корпоративного права

Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2019 года № 306-ЭС 19-4002 по делу № А 49-13587/2017

1. Правило об обязанности общества приобрести у акционеров принадлежащие им акции по рыночной цене (п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах) может быть квалифицировано как частный случай обязательного заключения обществом договора по приобретению акций. Поэтому в ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора — цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ. В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной советом директоров общества, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.

2. В случае, если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене — проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной. При этом, если представленное акционером в подтверждение заявленной им к взысканию стоимости ценных бумаг досудебное заключение (отчет) не исследовалось и не оценивалось судом, само по себе то обстоятельство, что истец в целях установления рыночной стоимости акций не воспользовался правом заявить ходатайство о проведении соответствующей судебной экспертизы, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования акционера о выплате рыночной стоимости акций.

Председательствующий судья: Золотова Е.Н.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1816310

Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2019 года № 305-ЭС 19-8916 по делу № А 41-6748/2018

1. Презумпция ущерба корпорации от совершения сделки с заинтересованностью подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Ущерб интересам общества имеет место и в тех случаях, когда сделка совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В частности, указанная опровержимая презумпция причинения ущерба подлежит применению, если мажоритарный участник общества устанавливает и одобряет себе как единоличному исполнительному органу повышение заработной платы, которое фактически прикрывает распределение чистой прибыли хозяйствующего субъекта только в его пользу, при условии, что остальные участники не выражали согласие на такое распределение прибыли. В указанном случае для правильного разрешения спора выяснение соответствия квалификации генерального директора получаемому вознаграждению и соотношение размера заработной платы с размером в других компаниях аналогичного профиля не имеет определяющего значения.

2. На требование участника корпорации о предоставлении сведений о неодобренных в надлежащем порядке сделках с заинтересованностью не распространяется общий порядок предоставления корпоративной информации (п. 5 ст. 50 Закона № 14-ФЗ[18]). Участники вправе запросить сведения о неодобренных сделках, в том числе договоры, являющиеся сделками с заинтересованностью, без соблюдения условия о необходимости заключать соглашение о конфиденциальности. В этом случае общество вправе лишь потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о

конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Председательствующий судья: Чучунова Н.С.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1824934

Определение Верховного Суда РФ от 12.11.2019 года № 310-ЭС 19-9515 по делу № А 35-3159/2018

1. По общему правилу (ст. 60.2 ГК РФ) при признании реорганизации юридического лица несостоявшейся недействительными являются сделки реорганизованного юридического лица, совершенные с недобросовестными лицами. В частности, не могут быть признаны добросовестными кредиторами участники общества, голосовавшие «за» реорганизацию, впоследствии признанную несостоявшейся, поскольку указанным лицам было заведомо известно о ничтожности решения о реорганизации, и они не могли добросовестно полагаться на надлежащее правопреемство на стороне кредитора. При этом правило, устанавливающее правовые последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся, не должно толковаться как не предусматривающее защиту прав корпорации, подвергшейся незаконной реорганизации, от тех сделок, которыми она была обременена в период ее существования в реорганизованном виде в результате недобросовестных действий лиц, осуществивших такую реорганизацию.

2. Реализация акционером своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда акционер узнал о совершенном нарушении, но и с моментом, когда он получил реальную возможность заявить свои требования. Так, если акционер был лишен корпоративного права участия в обществе в результате незаконной реорганизации этого общества, срок исковой давности для указанного акционера при оспаривании им сделки реорганизованного юридического лица начинает течь не ранее момента восстановления данных учета на принадлежащие истцу акции.

Председательствующий судья: Чучунова Н.С.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1834712

Определение Верховного Суда РФ от 12.11.2019 года № 304-ЭС 19-11056 по делу № А 45-19004/2018

1. Определение ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами. В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы подразумевает ограничение прав акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были бы претендовать на потенциально неограниченный размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций. В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том, что такой размер ранее не был определен в уставе общества, должно быть принято с учетом голосов владельцев привилегированных акций.

2. Стоимость привилегированных акций характеризуется номинальным, рыночным и балансовым значениями, которые могут существенно разниться друг от друга. В частности, номинальная стоимость привилегированных акций заявляется до начала эмиссии, рыночная стоимость привилегированных акций складывается на рынке в результате торгов, а балансовая стоимость привилегированных акций рассчитывается с учетом размера акционерного капитала и числа находящихся в обращении ценных бумаг. В связи с этим номинальная стоимость привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости. При определении справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги судам необходимо иметь в виду, что она не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование, отвечающее интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций).

Председательствующий судья: Чучунова Н.С.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1831904

Определение Верховного Суда РФ от 19.11.2019 года № 308-ЭС 19-12842 по делу № А 32-8838/2018

По общему правилу если акционеры — владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Если акции акционера были выкуплены частично, признание обществом невыкупленной части акций погашенными без предоставления такому акционеру доли во вновь созданном в результате реорганизации юридическом лице лишает такого акционера права на имущество в конституционно-правовом смысле и является основанием для возникновения у него права на взыскание убытков.

Председательствующий судья: Золотова Е.Н.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1835210

Определение Верховного Суда РФ от 25.12.2019 года № 305-ЭС 19-15605 по делу № А 40-95455/2018

1. Принадлежавшая ликвидированной корпорации доля участия в уставном капитале другого хозяйственного общества после расчетов с кредиторами переходит к участникам этой корпорации. При этом права, связанные с переходом доли, возникают у участников ликвидированной корпорации не с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о них как об участниках указанного общества, а с момента даты перераспределения доли в их пользу. В связи с этим решения общего собрания участников общества, принятые без участия лица, приобретшего долю в обществе в результате ее перераспределения в связи с ликвидацией одного из бывших участников, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

2. Последующее устранение нарушения прав нового участника корпорации в виде принятия нового решения общего собрания не лишает участника права на защиту своих интересов в судебном порядке путем оспаривания незаконных решений, поскольку сам факт действия обжалуемых решений до момента принятия новых может расцениваться как нарушающий права и законные интересы истца.

Председательствующий судья: Золотова Е.Н.

Подробнее (текст судебного акта): http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1847950