Договор об учреждении ООО

Краткое содержание:

1. Понятие договора об учреждении ООО.

2. Форма договора об учреждении ООО.

3. Содержание договора об учреждении ООО.

4. Вывод.

1. Понятие договора об учреждении ООО

При создании ООО учредители заключают между собой договор об этом. Данный договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется.

2. Форма договора об учреждении ООО

В соответствии с п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из участников общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. Договор об учреждении общества не является учредительным документом.

В Законе об ООО не предусмотрена необходимость обязательного нотариального заверения договора об учреждении. Соответственно, такой договор может быть оформлен в простой письменной форме и государственной регистрации не подлежит.

3. Содержание договора об учреждении ООО

К содержанию договора об учреждении ООО применяются общие положения гражданского законодательства. В такой договор включается следующее.

1. Информация об учредителях ООО.

Договор должен содержать сведения, позволяющие точно идентифицировать его стороны (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В преамбуле указанного договора указываются фамилия, имя и отчество сторон - физических лиц, фирменное наименование юридических лиц.

В отношении представителей сторон (в случае их наличия) необходимо привести также основания возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты доверенности).

Более детальная информация о сторонах отражается в конце договора об учреждении ООО в самостоятельном разделе, содержащем сведения о сторонах и подписи их представителей. Рекомендуется указать:

-реквизиты документа, удостоверяющего личность, и контактную информацию для связи с физическим лицом;

-ОГРН и адрес места нахождения юридических лиц;

-банковские реквизиты сторон (при необходимости).

2. Полное и (или) сокращенное фирменное наименование учреждаемого ООО.

Законодательство не содержит обязательного требования о включении в договор наименования учреждаемого общества. Вместе с тем данная информация представляется необходимой для конкретизации предмета договора.

3. Место нахождения учреждаемого ООО.

В договоре об учреждении можно указать планируемый адрес места нахождения общества.

4. Размер уставного капитала ООО.

Данные сведения являются обязательными (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.

Данная информация является обязательной (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей учредителей общества (абз. 1 п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Размер доли учредителя общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Он показывает, какая часть уставного капитала приходится на номинальную стоимость доли данного учредителя (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Номинальная стоимость долей указывается в рублях (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале ООО.

Данные сведения являются обязательными (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

В данном разделе договора об учреждении ООО необходимо указать:

-в каком размере каждый участник оплачивает уставной капитал, исходя из номинальной стоимости доли, которая будет ему принадлежать после создания ООО;

-как будут оплачиваться доли участниками - деньгами, имуществом. Учтите, перечень имущества, которым можно оплатить долю, ограничен;

-как будут передаваться деньги или имущество. Имущество, как правило, передается по акту приема-передачи. Но в отдельных случаях может потребоваться оформление иных документов или совершение определенных действий;

-в какие сроки участники должны оплатить свою долю. Учтите, этот срок не должен превышать четыре месяца с момента государственной регистрации ООО.

7. Информация о порядке осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО.

Данная информация является обязательной (п. 5 ст. 11 Закона об ООО) и включает в себя:

-срок проведения общего собрания учредителей;

-порядок направления учредителям сообщения о проведении собрания;

-правила выдвижения кандидатов на избираемые должности.

8. Иные сведения, о необходимости включения которых договорятся учредители ООО.

К указанным сведениям могут относиться:

-положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале;

-порядок распределения расходов, связанных с созданием общества;

-порядок предоставления участником компенсации обществу в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли;

-особенности пользования имуществом участника, переданным в счет оплаты доли, в случае последующего выхода или исключения такого участника из общества;

-порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения общества.

9. Порядок подписания договора об учреждении ООО.

Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) проставляются, как правило, в конце договора в отдельном разделе.

Кроме того, в данном разделе может приводиться информация о сторонах договора, дополняющая сведения, изложенные в преамбуле.

4. Вывод

Если ООО создается несколькими лицами, то они в силу закона между собой должны заключить в простой письменной форме договор об учреждении ООО.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом и государственной регистрации не подлежит.