Выход участника из ООО. Часть 1.

Краткое содержание:

1. Вступление.

2. Действия участника, желающего выйти из ООО.

3. Документы для нотариального удостоверения заявления о выходе.

4. Как направить заявление о выходе обществу?

1. Вступление.

Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий, как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.

Участнику, желающему выйти из общества, следует проверить, есть ли у него право на выход, составить заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в общество.

После получения заявления о выходе общество проверяет, останутся ли в обществе участники после выхода заявителя, рассчитывает размер действительной стоимости доли участника и выплачивает ее участнику, а также в месячный срок с момента получения заявления регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

2. Действия участника, желающего выйти из ООО.

Участнику нужно удостовериться, что (п. п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО):

-уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя;

-после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.

Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе, соберите документы, обратитесь к нотариусу для удостоверения заявления о выходе и направьте заявление в общество.

Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Запрет также касается и ситуации, когда из общества хотят выйти все его участники.

Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

3. Документы для нотариального удостоверения заявления о выходе.

С вопросом о перечне необходимых документов рекомендуется обратиться к нотариусу, который будет удостоверять заявление, поскольку законом такой перечень не установлен.

Поскольку заявление о выходе удостоверяется по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, то ориентироваться необходимо на Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленные ФНП (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Согласно этим Рекомендациям скорее всего вам потребуются:

-устав общества в действующей редакции, для того чтобы нотариус мог удостовериться в наличии права участника на выход;

-документы, на основании которых доля ранее была приобретена лицом. Например, это может быть договор об учреждении, если доля приобретена при создании ООО;

-согласие супруга на отчуждение доли, поскольку выход является односторонней сделкой, требующей нотариального удостоверения.

4. Как направить заявление о выходе обществу?

Рекомендуется направить заявление о выходе одним из следующих способов:

1. Почтовым отправлением по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, так как при направлении на указанный адрес сообщение будет считаться доставленным, даже если оно не было получено (п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рекомендуется направлять ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении, так как в случае возникновения спора с обществом это позволит участнику иметь доказательства того, какие именно документы он направил и куда.

2. Путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.

При использовании данного способа рекомендуем получить подтверждение принятия заявления в виде надписи на копии заявления - о принятии заявления о выходе участника с указанием даты, подписи лица и расшифровки подписи. При этом надпись должна быть выполнена собственноручно лицом, его принявшим.

Кроме того, если заявление было вручено не директору общества, то рекомендуется получить документ, подтверждающий право лица принимать корреспонденцию от имени общества. Например, приказ или доверенность.

3. Путем передачи через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Но в данном случае нужно будет оплатить услуги нотариуса и его расходы на направление корреспонденции.

С момента получения обществом заявления о выходе участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):

-права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144);

-обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Момент получения заявления зависит от способа подачи и определяется днем получения его следующими лицами:

-советом директоров или исполнительным органом общества;

-работником, в обязанности которого входит передача заявления уполномоченному лицу;

-экспедицией ООО либо работником, который выполняет соответствующие функции в ООО.

Обратите внимание, что для третьих лиц участник, направивший заявление о выходе остается участником до внесения обществом изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Поэтому до этого момента указанного участника, например, могут привлекать в качестве третьего лица по спорам с участием общества.

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru.