Решение единственного участника ООО.

Краткое содержание:

1. Нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что решение единственного участника ООО необходимо нотариально удостоверять.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). Это разъяснение применяется, только если оспариваются решения единственного участника, принятые после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС 19-25147 по делу № А 72-7041/2018).

Ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении обществ с единственным участником не применяется.

Однако после выхода указанного Обзора Федеральная нотариальная палата приняла позицию Верховного Суда Российской Федерации и выпустила рекомендации по действиям нотариуса в таком случае. Для подтверждения решения единственного участника ООО, принятого после 25.12.2019, Федеральная нотариальная палата рекомендовала свидетельствовать подлинность его подписи на таком решении (Письмо от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

Указанный порядок связан с тем, что нотариальное удостоверение применяется для решений коллегиальных органов управления, поскольку требует участия нотариуса в собрании (заседании) органа управления. Единственный участник принимает решение самостоятельно без участия нотариуса, поэтому нотариально удостоверить его решение не получится. В связи с этим рекомендовано свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении.

На основании изложенного по аналогии с общим собранием единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений на будущее время (без участия нотариуса), отразив его в уставе или приняв соответствующее решение.

Однако альтернативный способ подтверждения нельзя установить для решения об увеличении уставного капитала. Такое решение подтверждается подписью единственного участника общества, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).