Не надо включать в рамочный договор информацию о товаре

Чтобы суд признал договор рамочным, не прописывайте в нем ассортимент товара, его стоимость, количество и сроки поставки. Иначе не сможете сослаться на условия рамочного договора по всем спецификациям, счетам или товарным накладным, например, чтобы взыскать с контрагента большую неустойку, чем предусматривает закон.

Пример: стороны заключили дилерский договор на поставку товара. У дилера по договору было эксклюзивное право на его продажу. Порядок действий был таким: дилер направляет поставщику заявки, после чего поставщик оформляет на партию товара спецификацию и каждую из них отгружает по отдельной накладной. Дилер должен был оплатить 15 процентов от стоимости товара сразу после заявки, а оставшиеся 85 процентов — в течение 30 дней после того, как получит товар.

Дилер товар оплатил не полностью. Поставщик направил ему претензию, затем обратился в суд. Потребовал взыскать с дилера не только 2,9 млн руб. задолженности по договору, но также неустойку в размере 525 тыс. руб. Дилер пытался оспорить неустойку.

Утверждал, что поставка была разовой, на основании счета, то есть счет был офертой, а его оплата акцептом.

Три инстанции доводы ответчика не приняли и удовлетворили иск полностью. Суды решили, что договор был рамочным, поскольку стороны не указали в нем количество товара, но договорились, что сведения о товаре будут определять в спецификациях. Значит, к спорной поставке применимы условия о неустойке из дилерского договора (Постановление АС Дальневосточного округа от 03.02.2020 по делу № А 04-4989/2019).

Хотя закон не требует в товарных накладных или иных приложениях ссылаться на рамочный договор, безопаснее добавить в текст такую ссылку. Иначе, если заключите с контрагентом несколько договоров, в случае спора не получится определить основание возникновения обязательств (Постановление АС Северо-Западного округа от 13.04.2016 по делу № А 56-81831/2014).

Напомните менеджерам, которые оформляют спецификации, счета и накладные на товар, в каждом из этих документов указывать реквизиты рамочного договора.