7 причин для отказа в регистрации ООО

Регистрация ООО – процесс, в котором есть множество подводных камней и сложностей, поэтому у налоговой может быть достаточно поводов для отказа в открытии ООО или иного юрлица. Рассмотрим причины для отказа.

Ошибка в документах

Это одна из самых распространенных причин отказа. Ошибка может быть в заявлении на открытие ООО (форма Р 11001), в уставе будущей компании или других учредительных документах. Также некоторые подают неполный перечень необходимых для регистрации документов. Кто-то забывает устав, кто-то забывает про документы на юрадрес и пр.

Наименование

Далеко не все слова допустимы для использования в наименовании компании.

Например, в наименовании ООО нельзя использовать официальные наименования стран, госорганов, обсценную лексику (нецензурные слова) и т. п.

Ознакомиться с имеющимися запретами, а также с разъяснениями по ним можно на нашем сайте. Также можно ознакомиться со ст. 1473 Гражданского кодекса (однако там не вся информация).

Массовость юрадреса

Налоговая вправе отказать в регистрации ООО, если на юрадресе зарегистрировано множество компаний.

Поэтому лучше проверить на массовость нежилое помещение, по адресу которого будет открыто ООО.

Сделать это можно, воспользовавшись сервисом налоговой “Прозрачный бизнес” (вкладка “Адреса ЮЛ”).

Запрет собственника

Собственник помещения может составить в свободной форме заявление, согласно которому налоговая будет автоматически отказывать компаниям в регистрации на адрес этого помещения.

Проблема в том, что такие “запретные” адреса доступны только налоговой. Поэтому узнать об отказе в регистрации ООО из-за запрета собственника можно только столкнувшись с этим.

Впрочем, не все так однозначно. В арбитражном суде было дело, где арендатор все-таки смог открыть ООО, несмотря на запрет собственника (Дело № А 54-2761/2019).

Личные запреты

Также в законах прописаны категории людей, которым нельзя открывать ООО (быть учредителем и/или гендиректором). Среди них такие люди как:

• депутаты Думы;
• военнослужащие;
• бывшие участники ликвидированного ООО, у которых доля в уставном капитале была 1/3 или больше (запрет 3 года);
• гендиректоры ликвидированного ООО (запрет 3 года);
• обычные граждане-банкроты (запрет 3 года);
• банкроты-ИП (запрет 5 лет).

Вроде бы все логично и, тем не менее, бывают случаи, когда от таких законов страдают добросовестные граждане. Например, арбитражный управляющий (тот, кто банкротит компании) обанкротил ООО и захотел открыть свою собственную компанию. У него это не получилось, поскольку внезапно по закону он считается бывшим участником ООО. Пришлось обращаться в суд, чтобы устранить данное законодательное недоразумение (дело № А 66-15906/2018).

А теперь рассмотрим причины отказов налоговой, которые местами, мягко говоря, противоречат закону.

Регистрация директора

Налоговая может отказать в регистрации ООО, если у генерального директора регистрация по месту жительства (которую до сих пор именуют пропиской) будет в другом городе или регионе. Иногда эту причину прямо пишут в решениях об отказе.

Однако отказ по этой причине незаконен. Директор компании может быть хоть с другого конца страны. В самом законе нет подобных ограничений.

Но почему налоговая отказывает, если директор – приезжий? Ответ на этот вопрос прост – ФНС таким образом борется с открытием однодневок, поскольку по ее мнению, если директор из другого города, то вероятнее всего налоговики считают, что связь с таким директором будет проблематична или что он номинал. Впрочем, номиналы это отдельная тема.

Следует заметить, что от таких запретов обычные организации страдают не меньше.

Внутренние запреты налоговой

Налоговая служба может отказать в регистрации бизнеса, если она посчитает, что компания будет заниматься незаконной деятельностью и/или обналичиванием денег.

По этой причине в ряде налоговых инспекций проблематично зарегистрировать компании с определенными ОКВЭДами, например, строительную организацию. Также налоговая сильно мешает регистрации ООО в отдельных регионах.

Например, открытие компании в Липецке может стать той еще головной болью из-за постоянных отказов со стороны налоговой. И все из-за того, что в Липецке находится особая экономическая зона (ставки по налогам там значительно ниже). Поэтому, возможно, с налоговой придется побороться, чтобы открыть там бизнес, например, оспорив отказ в суде.

Выводы

• Проверьте документы на ошибки.
• Выберите наименование компании, которое не противоречит законодательству.
• Проверьте будущий юрадрес на массовость.
• Узнайте у собственника помещения о наличии запретов на регистрацию.
• Убедитесь, что учредителю и гендиректору можно открывать ООО.
• На всякий случай гендиректор должен быть местным.
• Имейте в виду, что налоговая негласно может запрещать открывать бизнес.