Иск ООО к учредителю / Юридические лица - 994 советов адвокатов и юристов

Налоги не учредители должны платить, а само юридическое лицо. Если учредитель неправомерно завладел деньгами ООО, то обращайтесь в полицию, если его связывают невыполненные договорные обязательства с ООО, то обращайтесь в суд с иском о взыскании этих средств.

Недели 3 уйдёт на регистрацию права собственности - обращайтесь к нотариусу с договором продажи доли в ООО согласно ст. 21 ФЗ "Об ООО".

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Максим Викторович, добрый день!

Вам необходимо изготовить решение единственного участника ООО об изменении места нахождения юридического лица.

С данным решением и документами, подтверждающими право на пользование зданием (строением, строением, помещением), по которому будет находиться юр.лицо, обратиться в инспекцию налоговой службы по месту регистрации ООО с заявлением о внесении изменений в учредительные документы (устав) ООО.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как указано в ст. 18 вышеуказанного Федерального закона, в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Добрый день.Совместно с продавцом-действующим учредителем обратитесь к нотариусу для оформления купли-продажи доли. Одновременно можно подготовить документы и заверить заявления о смене юр.адреса и директора. Далее, документы по продаже доли в налоговую передает нотариус, прочие документы сдаете Вы как новый директор ( в налоговую по действующему местонахождению).

На регистрацию дается 5ть рабочих дней, после чего в налоговой по старому месту нахождения Вы получаете документы о смене учредителя, изменении директора и юр.адреса, а в налоговой по месту нового нахождения - свидетельство о постановке на налоговый учет.

Доброго времени!

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР N _____

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью

"_________________________"

_________________________________________________________

(дата (число, месяц, год) прописью)

Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Сторона-1", с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Сторона-2", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "________________" (далее по тексту - "Основной договор"), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО "_________________" (зарегистрировано "___"_________ ____ г., ________________, ОГРН ________________, ИНН: ________________, адрес местонахождения: _____________________________) (далее по тексту - "Общество"), номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет _____% уставного капитала ООО "_________________" (далее по тексту - "Доля") .

--------------------------------

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

1.2. Полномочия Стороны-1 на распоряжение указанной в п. 1.1 Долей подтверждаются:

- нотариально удостоверенным договором, на основании которого Доля ранее была приобретена Стороной-1;

- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности Стороне-1 Доли в уставном капитале Общества и ее размере.

1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до "___"_________ ____ г. .

--------------------------------

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

1.4. Доля передается Стороной-1 Стороне-2 на условиях, предусмотренных п. 2 настоящего Договора .

--------------------------------

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

2. УСЛОВИЯ ПЕРЕХОДА ДОЛИ

--------------------------------

Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

2.1. По Основному договору Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества.

2.2. Стоимость Доли Стороны определяют в размере _____ (__________) рублей.

2.3. Стоимость Доли, установленная п. 2.2 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в течение _____ дней с даты заключения Основного договора.

2.4. Оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств Сторона-1 выдает Стороне-2 расписку.

2.5. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.

2.6. Сторона-1 гарантирует, что устав Общества не содержит запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему Доли третьим лицам, требования о получении согласия участников Общества или Общества на отчуждение Доли третьим лицам.

2.7. Сторона-1 гарантирует, что ею был соблюден порядок уведомления Общества и участников Общества о намерении Стороны-1 реализовать Долю, и в установленном порядке получены отказы всех участников Общества и Общества от использования своего преимущественного права на приобретение Доли (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества).

2.8. Сторона-1 обязуется в течение _____ дней с момента подписания Основного договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой сделки.

2.9. Доля переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения Основного договора.

3. ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ НАМЕРЕНИЙ СТОРОН

3.1. С момента заключения настоящего Договора до даты заключения Основного договора, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной Доли.

3.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.

4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов они решаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

5.2. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон.

5.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5.4. Настоящий Договор подлежит нотариальному заверению.

5.5. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

5.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса _______________, по адресу: ________________________________.

5.7. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

6. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Сторона-1: ____________________________________________________________

паспорт: серия _________ N _________________, выдан "___"__________ ____ г.

__________________________________________________________________________,

зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

Сторона-2: ____________________________________________________________

паспорт: серия _________ N _________________, выдан "___"__________ ____ г.

__________________________________________________________________________,

зарегистрирован по адресу: _______________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН:

Сторона-1: Сторона-2:

_____________/______________/ _____________/______________/

(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)

Форма: Предварительный договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2012) {КонсультантПлюс}

Максим Викторович, добрый день!

Отчуждение доли осуществляется в соответствии со ст.21 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Для этого Вам необходимо заключить договор купли-продажи доли, который подлежит нотариальному удостоверению. В соответствии с п.14 ст.21 указанного закона после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Также у нотариуса Вы можете подготовить заявление формы Р13001 и Р14001 в соответствии с Приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ о смене директора и юридического адреса.

В соответствии со ст.8 закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Здравствуйте. Посоветовал бы вам подать иск на вашу фирму с обязанием выплаты действительной стоимости доли и внесением изменений в состав участников. Если потребуется помощь-обращайтесь, поможем. Если у вас есть на руках подписанное директором заявление, то вам опасаться нечего.

Здравствуйте, Слава! В случае выхода участника общества из состава участников общества его доля переходит к обществу. Не совершение обществом действий по государственной регистрации изменений в составе участников общества не влечет для Вас никаких негативных правовых последствий. Выход участника из общества не освобождает его только от обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества. Если взнос в уставный капитал был оплачен полностью, то Вы имеете право на выплату Обществом действительной стоимости Вашей доли в уставном капитале общества. Готов предложить свои услуги по вопросу взыскания с общества действительной стоимости доли.

Советуем вам подать иск на вашу фирму с обязанием выплаты действительной стоимости доли и внесением изменений в состав участников. Если потребуется помощь-обращайтесь, поможем. Если у вас есть на руках подписанное директором заявление, то вам опасаться нечего.

Здравствуйте, Слава!

Нет, обязанности Общества по отношению к Вам остаются не исполненными. Общество обязано подать в налоговую сведения об исключении Вас из состава участников, а также выплатить действительную стоимость доли.

Поскольку указанная обязанность остается не исполненной, Вы вправе обратиться в Арбитражный суд с соответствующим иском.

Готов взяться за Ваше дело.

В соответствии с ч. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ об ООО, доля или часть доли переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Статья 23. Закона Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Обязанности по внесению изменений в налоговой лежат на руководителе (генеральном директоре).

На основании изложенного, расчет причитающейся Вам действительной стоимости доли будет рассчитываться исходя из последней бухгалтерской отчетности, предшествующей Вашему обращению с заявлением. С момента принятия Вашего заявления генеральным директором, Вы не являетесь участником общества, и соответственно, не можете нести ответственность за дальнейшую деятельность общества.

Может ли грозить какое либо обременение типа за долги налогов которые набрал другой учередитель или что то подобное

ЕСЛИ У ВАС ЕСТЬ ПОДПИСАННОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ - ВАМ НИЧЕГО НЕ ГРОЗИТ,

УДАЧИ ВАМ

Нет, вы считаетесь выбывшим из состава участников с момента получения обществом заявления о выходе из общества. Именно с этого момента Ваша доля перешла на баланс общества. Запись в ЕГРЮЛ в данном случае носит лишь подтверждающий характер.

Действительную стоимость взыскивать через суд. Также можно просить суд обязать общество внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ,

Обременений никаких не грозит, а выплаты действительной стоимости доли как вышедший участник вы вправе в судебном порядке. Стоимость должна определяться на основании баланса на конец месяца, предшествующему когда было подано заявление о выходе.

Вы уже не являетесь участником ООО с момента передачи заявления обществу.. Обратитесь в суд с требованием выплаты действительной стоимости доли вам. Долги на учредителя могут быть, но только в размере стоимости доли.

Добрый вечер! да может грозить. Желаю вам удачи в делах, пишете если нужна помощь.

Добрый вечер! Да может грозить административным наказанием. Желаю вам удачи в делах, пишете если нужна помощь.

Нет!!!Учасник отвечает только уставным капиталом!!!

Вы с мая не участник общества-ст23 Закона об ООО

Здравствуйте, Слава!

Подавайте претензию. Успехов Вам.

Есть ел почта по какой можно с вами связаться?

Сколько будеть стойт ваши услуги?

Тогда мне нужно подавать иск на фирму в суд или нет?

За что можно грозить?

действия ВУЗа не законны - обращайтесь в прокуратуру

Не правомерно, согласно Закона "Об образовании"

Вы вправе обратиться с жалобой в прокуратуру по месту жительства, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 Федерального закона от 17 января 1992 года N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" прокуратура Российской Федерации "в целях обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства" осуществляет общий надзор за исполнением законов, в том числе со стороны органов управления и руководителями коммерческих организаций, равно как и за соответствием законам издаваемых ими правовых актов.

Статья 22. Полномочия прокурора

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" (далее - Закон о прокуратуре) Прокуратура Российской Федерации - единая федеральная централизованная система органов, осуществляющих от имени Российской Федерации надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации.

Проверки исполнения законов проводятся на основании поступившей в органы прокуратуры информации о фактах нарушения законов, требующих принятия мер прокурором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 22 Закона о прокуратуре прокурор при осуществлении возложенных на него функций вправе проверять исполнение законов в связи с поступившей в органы прокуратуры информацией о фактах нарушения закона, требовать от руководителей и других должностных лиц органов, указанных в статье 21 указанного Закона, выделения специалистов для выяснения возникших вопросов; проведения проверок по поступившим в органы прокуратуры материалам и обращениям, ревизий деятельности подконтрольных или подведомственных им организаций.

Прокурор или его заместитель по основаниям, установленным законом, возбуждает производство об административном правонарушении, требует привлечения лиц, нарушивших закон, к иной установленной законом ответственности, предостерегает о недопустимости нарушения закона.

Снова обращаться в суд согласно ст. 28 ГПК РФ по месту нахождения ответчика.

"Иск к ответчику, место жительства которого неизвестно или который не имеет места жительства в Российской Федерации, может быть предъявлен в суд по месту нахождения его имущества или по его последнему известному месту жительства в Российской Федерации."

Если выдают справку без срока действия, она бессрочна при отсутствии закона о сроке действительности такой справки (положение ВУЗа не принимается во внимание).

Наталья Николаевна, добрый день!

Вы правы постановление правительства №487 от от 27.06.2001 г. в части стипендиального обеспечения и других форм материальной поддержки учащихся утратил силу.

Но при этом действует Приказ Министерства образования и науки Российской Федерации (Минобрнауки России) от 28 августа 2013 г. N 1000, в котором указано, что государственная социальная стипендия назначается обучающемуся с даты представления документа, подтверждающего соответствие одной из категорий граждан, указанных в пункте 7 настоящего Порядка (дети-сироты, малоимущие граждане и т.д.).

При этом Письмом Минтруда РФ от 21.01.2002 N 365 ГК "О справке для получения государственной социальной стипендии" закреплен порядок получения данной справки, в том числе то, что справка выдается 1 раз в год, что означает ее действительность 1 год с момента выдачи:

В целях улучшения материального обеспечения студентов образовательных учреждений высшего и среднего профессионального образования принято Постановление Правительства Российской Федерации от 27 июня 2001 года N 487, которым утверждено "Типовое положение о стипендиальном обеспечении и других формах материальной поддержки студентов государственных и муниципальных образовательных учреждений высшего и среднего профессионального образования, аспирантов и докторантов".

В разделе IV "Типового положения о стипендиальном обеспечении и других формах материальной поддержки студентов государственных и муниципальных образовательных учреждений высшего и среднего профессионального образования, аспирантов и докторантов" определен порядок назначения и выплаты государственных (муниципальных) социальных стипендий студентам, нуждающимся в социальной помощи.

В обязательном порядке органы социальной защиты должны выдавать справки на получение государственной (муниципальной) социальной стипендии следующим категориям студентов:

детям-сиротам и детям, оставшихся без попечения родителей;

признанным в установленном порядке инвалидами I и II групп;

пострадавшим в результате аварии на Чернобыльской АЭС и других радиационных катастроф;

инвалидам и ветеранам боевых действий.

Органы социальной защиты населения должны выдавать справки на получение государственной (муниципальной) социальной стипендии студентам из малоимущих семей, а также малоимущим одиноко проживающим студентам, среднедушевой доход которых ниже величины прожиточного минимума, установленного в соответствующем субъекта Российской Федерации (в соответствии с Федеральным законом "О государственной социальной помощи" от 17 июля 1999 года N 178-ФЗ).

Органы социальной защиты населения вправе запрашивать информацию о составе и доходах семьи студента и о принадлежащем ему и его семье имуществе на правах собственности, необходимую для отнесения студента к категории нуждающихся в социальной помощи (в соответствии с Федеральным законом "О государственной социальной помощи" от 17 июля 1999 года N 178-ФЗ).

Справка выдается 1 раз в год.

Прошу дать поручение органам социальной защиты населения о выдаче студентам, обратившимся в органы социальной защиты населения, справок для последующего назначения им образовательными учреждениями государственной (муниципальной) социальной стипендии.

Таким образом, Вам необходимо доказать свою позицию относительно справки в ВУЗе, ссылаясь на данные нормативные акты. При необходимости обращайтесь в суд за защитой своих нарушенных прав.

ВУЗ поступил обоснованно, поскольку правильно мотивировал отказ ненадлежащим составлением документа. На самом деле справка управления социальной защиты является финансовым документом на выплату денежных средств. В ней должен быть указан срок действия. Чем бегать по судам и прокуратурам, получите нужную справку и представьте в ВУЗ.

ЕСЛИ ВУЗ НЕ МОЖЕТ ОПРЕДЕЛИТЬ СРОК СПРАВКИ ТО ЭТО ЕГО НЕ ОСВОБОЖДАЕТ ОТ ОБЯЗАННОСТИ НАЗНАЧИТЬ СОЦ. СТИПЕНДИЮ.

ЕСЛИ У НЕГО ЕСТЬ СОМНЕНИЯ В ПРИМЕНЕНИИ НОРМ ПРАВА, ТО ОН МОЖЕТ ОБРАТИТЬСЯ ЗА РАЗЪЯСНЕНИЯМИ В ВЫШЕСТОЯЩИЕ ОРГАНЫ ВЛАСТИ, КОТОРЫЕ В ТАКИХ СЛУЧАЯХ ИЗДАЮТ РАЗЪЯСНЕНИЯ ИЛИ ПИСЬМА. ОДНАКО ЭТО УЖЕ ВОПРОС ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАННОСТИ.

СОМНЕНИЕ В ТОМ КАК ИСПОЛНЯТЬ, НЕ МОЖЕТ ОСВОБОЖДАТЬ ОТ ИСПОЛНЕНИЯ САМОЙ ОБЯЗАННОСТИ

ПОСКОЛЬКУ ДОБРОВОЛЬНО ОБЯЗАННОСТЬ НЕ ИСПОЛНЯЕТСЯ, СПОР МОЖЕТ БЫТЬ РАЗРЕШЕН СУДОМ - СТ. 45, 131-132 ГПК РФ.

В ВУЗе сыну дали письмо для райсобеса, цитирую: в настоящее время срок действия основания назначения социальной стипендии (срок действия соответствующих справок) не регламентирован федеральным законодательством. Согласно ч.8 ст,34 273-ФЗ, Университет является получателем денежных средств из федерального бюджета и несет ответственность за их распределение. Университету не предоставлено право самостоятельно решать, на какой срок назначать государственную стипендию. С учетом вышеизложенного, при признании гражданина малоимущим, в целях назначения государственной социальной стипендии, необходимо указывать срок (дату прекращения) действия данного статуса, то есть указывать срок действия справки. Но в справке, которую выдал райсобес, по установленному законодательством образцу дата действия справки не указывается вообще, только дата выдачи.

ВУЗ ссылается на то, что постановление правительства 487 утратило силу в части стипендиального и др. форм материальной поддержки гос. образовательных учреждений в связи с принятием постановления 245 от 29.03.2014г и теперь ВУЗ не может определить срок действия справки. Как быть?

Писать иск нужно в отношении правопреемника, если таковой имеется. Образец Вам ничем не поможет, обращайтесь к юристу.

Лика ,если процедура банкротства завершена, то фирма исключается из ЕГРЮЛ и юридически не существует (иск к фирме невозможен) . В этом случае есть варианты взыскания долгов фирмы с учредителей (собственников) , но нужен грамотный адвокат и стоить будет в % от отсуженного.

Если процедура банкротства ещё идет два варианта:

1. Иск в суд и исполнительным листом к приставам для взыскания, но при введении конкурсного производства взыскания по исполнительным листам переходит в ведение конкурсного управляющего;

2. Подать заявление арбитражному управляющему и установить долг (войти в реестр кредиторов) в быстром судебном заседании об установлении долга (в этом случае просто ждать когда до тебя дойдет очередь, если дойдет) .

Вообще нужен грамотный юрист специализирующийся на банкротстве, очень много там вариантов как получить деньги так и уйти от уплаты долгов.

Добрый вечер!

ФЗ "Об акционерных обществах"

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акции общества являются именными.

3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Подробнее ➤

© КонсультантПлюс, 1992-2014

Уставный капитал и акции общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

КонсультантПлюс: примечание.

О порядке применения пункта 13 статьи 21 см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ФЗ "Об акционерных обществах" указывает: "Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров".

уставной капитал в сумме 10000 руб.(1000 акций по 10 руб.) оплачен в1993 году.СУТЬ ВОПРОСА-КАК ПРИВЕСТИ КУРС РУБЛЯ 1993 Г. К КУРСУ РУБЛЯ 2014 Г. БОЛЕЕ-МЕНЕЕ ТОЧНО.КАКОЙ ПРОЦЕНТ ИНФЛЯЦИИ ПРИМЕНИТЬ ЧТОБЫ ПРИВЕСТИ ТЕ СУММЫ ФАКТИЧЕСКИ УПЛАЧЕННЫХ ДЕНЕГ ЗА АКЦИИ В СЕГОДНЯШНИИ. И НЕ БОЛЕЕ.НЕ РАССМАТРИВАЯ ПРИ ЭТОМ НИ КАПИТАЛИЗАЦИЮ НИ КАКИЕ -ТО ДРУГИЕ ФАКТОРЫ. ТО-ЕСТЬ СКОЛЬКО ПРИМЕРНО ПО ПОКУПАТЕЛЬНОЙ СПОСОБНОСТИ СТОЯТ СЕГОДНЯ 10000 РУБ.1993 ГОДА. СПАСИБО

Суд может принять как то, так и другое решение. Иск уже в суде? Подходите на консультацию 8-985-151-60-96

Здравствуйте. Супруга имеет право на 25%, что будет отражено в решении суда. Далее-на ее усмотрение-либо он может войти в состав ООО, либо продать свою долю по действительной ее стоимости вам или третьим лицам-на свое усмотрение.

Срок полномочий директора, он в уставе указан.

Ни в уставе ни в решении о сроке полномочий не упоминается.

Распределение прибыли может происходить только на основании решения общего собрания учредителей У вас доли по 50% поэтому без согласия второго учредителя собрание не состоится Если второй учредитель отказывается проводить собрание то тогда придется обращаться в суд с иском о понуждении выплатить прибыль по итогам работы за год

Сначала обратитесь письменно к соучредителю, а потом обращайтесь в суд с заявлением о выводе его из состава участников. В основу иска лягут доводы о том, что из-за его попустительства он препятствует нормальной деятельности предприятия.

Письменно обращались почту не принемает, на суде говорит что не получал, вручить с курьером не удается.

Имею ли я или 16 летняя его дочь на долю от продажи здания.

---дочь не имеет права изначально на имущество родителей.

если подам на алименты то будет платить 5 000 рубле.

---поверьте так всегда и бывает. у кого аппетиты растут. хорошо если и 5 тысяч будет платить. может вообще ничего не платить. оформиться как безработный на бирже. в ЦЗН. таких случаев море.

Уважаемая Ирина!

"Здание продано от имени фирмы". Доход от продажи принадлежит фирме а не отцу

ООО ЧОП .... Два человека владеют каждый по 1/2 доли. Муж является генеральным директором. Я понимаю, что деньги от проданного здания, принадлежат фирме. Но он ведь вывел 1 800 000 на покупку личного автомобиля, так же, сделал и его напарник. Это не доход, на который должна быть начислена сумма на алименты?

А что, я как бывшая жена не имею ни какого права на долю не только от продажи но и от самой фирмы?

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, с момента получения заявления, Вы ответственность нести не будете.

Выйдите в любом случае. В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества». Одновременно в соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон): «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Сразу два участника выйти не смогут.

ЗАЙДИТЕ В КАРТОТЕКУ АРБИТРАЖНЫХ ДЕЛ ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/ ВВЕДИТЕ НАЗВАНИЕ ФИРМЫ И УЗНАЙТЕ ПОДАНО ЛИ ЗАЯВЛЕНИЕ О БАНКРОТСТВЕ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014)

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ

(ред. от 12.03.2014)

"О несостоятельности (банкротстве)"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014)

Статья 63. Последствия вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения

1. С даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия:

не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая);

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129

"О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Ничтожными являются, в частности, следующие сделки:

а) нарушающие запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона, сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая);

Анатолий Иванович, добрый день!

В соответствии со ст.26 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.6.1 ст.23 указанного закона В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

23 ст закона об ООО-с момента заявления и его получения обществом Ваша доля перешла к обществу

2.Сообщить о Вашем выходе в ИФНС

3.Иск в суд о обязании общества привести устав в соответствие с действующими сведениями и исключения Вас из состава участников и выплате Вам доли участника

Вам нужно через 20 дней обратиться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, так как выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОНОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Принят

Государственной Думой

14 января 1998 года

Вы вышли из состава участников с момента получения Обществом Вашего заявления (ст. 26 Закона "Об ООО"). Это уже обязанности директора, который является руководителем- внести изменения, распределить долю, выплатить Вам действительную стоимость Вашей доли. Если заметите, что ничего не происходит действительно, можно будет обращаться в суд с требованием о понуждении директора к совершению вышеуказанных действий.

Пока ООО не исключено минимум через 2 мес. из ЕГРЮЛ, Ваше заявление общее собрание общества обязано рассмотреть согласно Устава ООО и ФЗ "Об ООО".

Если директор-соучредитель желает уволиться, то он сначала обязан выкупить от имении ООО Вашу долю, если сам не желает приобретать её на преимущественном праве выкупа (ст. 21), а потом катиться на все стороны.

Ждите решения о выкупе до истечения одного месяца (ещё 20 дней).

Ст. 21 указывает:

"Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права."

ПОСКОЛЬКУ ЗАЯВЛЕНИЕ УЖЕ ПОЛУЧЕНО ОБЩЕСТВОМ, ТО ВАША ДОЛЯ С МОМЕНТА ПОЛУЧЕНИЯ ЗАЯВЛЕНИЯ ПЕРЕШЛА К ООО И ЗНАЧИТ ВЫ УЖЕ ИЗ НЕГО ВЫШЛИ -СТ. 94 ГК РФ.

ТЕПЕРЬ У ВАС ЕСТЬ ПРАВО ТРЕБОВАТЬ КОМПЕНСАЦИИ ЗА ДОЛЮ.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО (АО) И СОСТАВ ПРИСУТСТВУЮЩИХ НЕОБХОДИМО УДОСТОВЕРЯТЬ (ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОТ 05.05.2014 N 99-ФЗ)

С 1 сентября вступили в силу изменения ГК РФ, касающиеся юрлиц. С при принятии решения, должны быть надлежащим образом подтверждены (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Способы такого подтверждения различаются в зависимости от организационно-правовой формы хозяйственного общества.

Руководствуйтесь ст. 90 ФЗ "Об ООО". П. 3 ст. 23 Закона : Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере.

Но если приход в кассе сделали, то Вам будет сложно доказать обратное (ст. 65 АПК РФ)

Добрый день

Тот, кто не оплатил свою долю в ООО в установленный срок, утрачивает статус участника общества

Один из двух учредителей ООО оспаривал решение о выведении его из состава участников. Требование не удовлетворили. Суд сослался на то, что отсутствуют доказательства оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества. Апелляционная инстанция отменила это решение и удовлетворила иск. По ее мнению, факт оплаты доли подтверждается отсутствием перераспределения или погашения долей.

Окружной суд решил, что выводы апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.

Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в течение срока, который определен договором (решением) об учреждении общества и не может превышать 1 год с момента госрегистрации общества. В случае неполной оплаты доли в течение установленного срока неоплаченная часть переходит к обществу и должна быть им реализована. Доля учредителя, если иное не предусмотрено уставом, дает право голоса только в пределах ее оплаченной части.

В законодательстве нет положения о том, что в случае неоплаты участником своей доли необходимо принимать специальные решения об утрате им статуса участника.

Из буквального толкования закона следует, что доля участника, не оплаченная в срок, переходит к ООО с момента истечения срока внесения вклада.

Не сославшись ни на одно доказательство, свидетельствующее об оплате истцом доли, апелляционная инстанция исходила из недоказанности обратного обществом. Тем самым она неправильно распределила обязанности по доказыванию.

(Источник: Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июня 2012 г. N Ф03-1914/12 по делу N А73-2347/2011)

Светлана Леонидовна, добрый день!

Если было проведено взнос в уставный капитал, то учредитель считается оплатившим такой взнос в соответствии со ст.15-16 закона "Об ООО".

Исключить участника общества возможно только на основании ст.10 закона "Об ООО" Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Данная категория дел рассматривается в соответствии с гл.28.1 АПК РФ.

ВЫ ВПРАВЕ ЕГО ИСКЛЮЧИТЬ ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА НА ОСНОВАНИИ СТ. 10 ФЗ ОБ ООО.

ДЛЯ ЭТОГО ПРОВОДИТСЯ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ, УВЕДОМЛЕНИЕ О ЕГО ПРОВЕДЕНИИ НЕОБХОДИМО НАПРАВИТЬ И ЭТОМУ УЧРЕДИТЕЛЮ.

РЕШЕНИЕ ПРИНИМАЕТСЯ БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ ОТ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ И 2/3 ГОЛОСОВ, ЕСЛИ ЭТО ВЛЕЧЕТ ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ ООО И ОФОРМЛЯЕТСЯ ПРОТОКОЛОМ.

ПОСЛЕ ЭТОГО ПОДАЮТСЯ ЗАЯВЛЕНИЕ Р 130001 (ЕСЛИ ЭТО ВЛЕЧЕТ ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ) И Р 140001, ПРОТОКОЛ И КВИТАНЦИЯ ОБ УПЛАТЕ ГОС. ПОШЛИНЫ В ИФНС ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 10

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 35

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Здравствуйте Светлана Леонидовна!

В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с

пунктом 1

настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены

статьей 24 настоящего Федерального закона.

Принимайте на общем собрании решение о переходе доли в уставном капитале обществу.

Нет законных оснований для исключения участника общества из ООО - взнос уплачен, о чём имеется письменное доказательство.

Можно только предложить выкупить у него долю в порядке ст. 21 ФЗ "Об ООО" через нотариуса.

Только на основании ст.10 ФЗ об ООО, Также при составлении искового заявления в суд можете руководствоваться Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151

>

обязательным условием для обращения в суд с требованием об исключении из общества участника является наличие у истца статуса участника данного общества.

Т.е. если участник добровольно отказывается писать заявление о выходе из состава, то прямая дорожка в суд. И в исковом вы уже не сможете сослаться на факт неуплаты доли,а иметь доказательственную базу того, что участник действительно препятствует дальнейшей работе предприятия

По долгам ООО отвечает не директор, а учредители.

В соответствии с п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

Гражданско-правовая ответственность бывшего директора и старого учредителя

Ответственность перед новыми учредителями и директором.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Таким образом, новые участники общества и само общество в лице директора вправе обратиться к старому директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении убытков, причиненных его злонаправленными действиями.

Ответственность перед кредиторами - третьими лицами

Согласно комплексу норм, установленных несколькими нормативно-правовыми актами учредители и директор компании могут быть привлечены к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц в случаях преумышленного банкротства или банкротства по их непорсдественной вине.

Так, согласно пункту 3 статьи 3 Закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п.3 ст.56 Гражданского Кодекса РФ если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п.4 ст.10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена.

Такие иски о привлечении к субсидиарной ответственности могут быть предъявлены в ходе конкурсного производства арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Выводы

В случае если фирма ликвидирована путем продажи доли в уставном капитале, да еще и если ее юридический адрес в дальнем регионе, запрос должен быть направлен именно по этому адресу. Как правило, запросы по таким адресам не направляются, однако если он все-таки направлен, то только новый директор правомочен предоставлять документы от имени организации, только если он найден и у него имеются эти необходимые документы, он сможет их предоставить.

Поэтому смена директора многократно снижает риски ответственности бывшего (старого) директора, однако обращаем ваше внимание, что необходимо вести деятельность компании в строгом соответствии с действующим законодательством, уплачивать все законно установленные налоги и сборы.

Если кредиты брало ООО, а не вы лично как директор, у Вас нет за них ответственности. Ответственность только на учредителе в границах взноса в уставной фонд.

Дарья, добрый день!

В соответствии со ст.3 закона "Об ООО" Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст.277 ТК РФ Руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

При этом материальную ответственность несет действующий директор. Тем более, на момент Вашего увольнения нарушения обязательства по возвращению займа нет (ст.811 ГК РФ), поэтому Вы не несете никакой ответственности.

Как следует из вашего вопроса, единственный учредитель, был не только в курсе, что вы как директор ООО, подписали кредитные договоры, но и фактически одобрил их, подписав договоры поручительства, Следовательно никаких претензий к вам по факту заключения договоров. учредитель предъявить не может. Что касается вопроса о праве банков привлечь вас к ответственности по долгам ООО, ответ отрицательный, Вы подписывали кредитные договоры не как физическое лицо (гражданин),, а как директор , то есть орган юридического лица., а вот учредитель подписал договоры поручительства как физическое лицо. Следовательно банки могут предъявить требования только к самому ООО , и его учредителю. как физическому лицу.

Ответственности за долги работодателя работник в том числе и директор, как правило, не несет, но:

1 - в зависимости от конкретных обстоятельств получения и расходования кредитов возможно возбуждение уголовного дела по ст. 159.1 УК РФ «Мошенничество в сфере кредитования» и обязанность возместить "похищенное" по приговору суда.

2 – согласно п. 4. ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если организация признана банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Здравствуйте, да вы вправе обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании убытков.

Не могли бы вы указать статьи в соответствии с которыми я могу это сделать? для дальнейшего самостоятельного изучения данного вопроса.

За что его наказывать? Он имеет право заниматься своим бизнесом.

Владимир Валентинович, мне кажется он не имеет право этого делать, поскольку свидетельство о регистрации СМИ зарегистрировано на ООО, а "ИП Главный Редактор Редакторович" никакого отношения не имеет ни к СМИ, ни к ООО. С таким же успехом главный редактор первого канала Эрнст может открыть ИП и добавлять коммерческие ролики в эфир первого, заключая договоры со своим ИП, а первый канал за это ничего не получит, кроме того, что останется без денег, сотрудники без зарплаты, без пособий, и вообще их выгонят за неуплату аренды и налогов с останкинской башни!

Давайте я перефразирую вопрос, как ему запретить добавлять свои ролики без спросу в эфир радио, и куда обратиться, если он это делает без спросу?

Екатерина Сергеевна, я все же не уверен, что средство массовой информации и несанкционированное добавление аудио-роликов в эфир радиопрограммы мы сможем привязать к субъектам авторского права. Понятие "правообладатель" в нашем случае возможно вами трактуется не совсем точно? Общество не правообладатель, а учредитель СМИ. Вот если бы он своровал авторскую программу и продал ее на другую радиостанцию, тогда да. Редактор заключает договоры на размещение рекламы на свое ИП, забирает деньги себе и добавляет ролики в эфир. Тут у нас нечестная конкуренция. Может это антимонопольное законодательство?

Хотя если проанализировать вашу мысль,то ООО, как учредитель СМИ, структурным подразделением которого оно является, обладает исключительными правами на выпуск этого самого СМИ, и любой несанкционированные добавление роликов - это не нарушение авторских прав, а это нарушение закона о СМИ, и обращаться нужно в Росохранкультуру? Только что органы Роскомнадзора могут сделать?

Если Вам эта фирма не нужна, то можете просто ничего не делать. Либо, направьте заявление о выходе из общества по юридическому адресу фирмы.

См. ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" (ОБ ООО)

от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Подробнее ➤

© КонсультантПлюс, 1992-2014

Сергей, добрый день!

Вы можете выйти из участника Общества в соответствии со ст.26 закона "об ООО" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Также Вы имеете право продать свою долю в соответствии со ст.21 закона "Об ООО".

Кроме того, если Вас не устраивает второй учредитель, то Вы можете заявить иск в суд об исключении его из числа участников общества в соответствии со ст.10 закона "Об ООО"

Также Вы можете оспорить решения единоличного исполнительного органа (ген.директора) в суде в порядке ст.225.1 АПК РФ.

Продайте свою долю другому учредителю.

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли не требуется.

Сделки между учредителями в ООО совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи.

Регламентируется Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ статья 21.

Процедура

Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.

В течение 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.

Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме.

Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.

Продавец также подает все документы в МИФНС №46 лично или отправляет по почте.

Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (МИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.

Обьявите себя банкротом и ликвидируйте фирму, все долги булут списаны, а вы сможете спать спокойно

Если есть банк с открытым счетом, то имеете право отнести исполнительный лист сразу в Банк.

На Вас можно написать (ст. 53 ГПК РФ)

Доверенность нужна на ООО (ст.185.1 ГК РФ)

Доверенность на вас, а издержки возмещаются вашему клиенту.

ЕСЛИ ДОГОВОР ВЫ БУДЕТЕ ЗАКЛЮЧАТЬ ОТ ООО, доверенность оформляется на вас, однако, в суде о взыскании суд. расходов, должны быть представлен договор оказания услуг, приказ о вашем назначении на должность юриста в ООО, доверенность.

Если же в качестве исполнителя по договору оказания услуг будете указываться вы, то будет достаточно доверенности и договора оказания услуг, заключаемого с вами (ст. 421 ГК РФ(.

Доверенность пишется на гражданина согласно ст. 53 ГПК РФ.

Договор на юруслуги оформляется на ООО согласно ст. 779 ГК РФ.

В пользу ООО и судебные расходы.

Ваше ООО заключает договор оказания юридических услуг с физическим лицом. Вам выдают доверенность и в доверенности пишут выдана представителю ООО Иванову, действующему в рамках договора оказания юридических услуг.

Статья 185.1 ГК РФ. Удостоверение доверенности

1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, которые удостоверены начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, а при их отсутствии старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности работников, членов их семей и членов семей военнослужащих, которые удостоверены командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, которые удостоверены начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, которые удостоверены администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Договор на оказание услуг с ООО. ООО поручает исполнение Вам. Доверенность на Вас, естественно.

Оплата в кассу ООО., Издержки в пользу ООО взыскиваются. Вот все.

Владимир, добрый день!

В соответствии со ст.53, 54 ГПК РФ, 185 ГК РФ доверенность должна быть оформлена на Вас. С ООО заключается договор возмездного оказания услуг, по которому клиент производит оплату Ваши услуг. А в соответствии со ст.100 ГПК РФ расходы на представителя возмещаются соответствующей стороне

А как же вы собираетесь оказывать юр. помощь людям, если даже не можете сами посмотреть и найти элементарное? Думаю в вашем случае помощь действительно будет оказываться "профессиональная". Людей жалко!

Доверенность выдается на имя лица, наделенного правом представлять интересы в суде. У Вас не коммерческое представительство. Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности (п. 1 ст. 184 ГК РФ)

В случае, если документ выдан юридическим лицом, в Вашем случае ООО именно таковым и является, то удостоверение нотариусом не является обязательной процедурой и выполняется по желанию...

Возмещение судебных издержек вправе предъявить лицо подавшее исковое заявление... в иске возможно указать требование о взыскании с ответчика в пользу истца расходов на оказания юридических услуг, которые должны быть документально подтверждены... ( между ООО и физ лицом заключен договор)...

ДОВЕРЕННОСТЬ КЛИЕНТЫ ПИШУТ НА ВАС КАК НА ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО. 185 ГК РФ.

ДОГОВОР ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ ОНИ ЗАКЛЮЧАЮТ С ООО, КОТОРЫЙ ВЫ ПОДПИСЫВАЕТЕ КАК ГЕН. ДИРЕКТОР. РАСПИСКА В ПОЛУЧЕНИИ ДЕНЕГ ТОЖЕ ПИШЕТСЯ ОТ ИМЕНИ ГЕН. ДИРЕКТОРА ООО

ТАКЖЕ КАК ГЕН. ДИРЕКТОР ВЫ ИЗДАЕТЕ ПРИКАЗ О СВОЕМ НАЗНАЧЕНИИ НА ДОЛЖНОСТЬ ЮРИСТА ПО ТРУДОВОМУ ДОГОВОРУ.

ИЛИ МОЖЕТЕ ДЕЙСТВОВАТЬ И БЕЗ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА КАК ГЕН. ДИРЕКТОР ООО ВЫ МОЖЕТЕ ДЕЙСТВОВАТЬ ОТ ИМЕНИИ ООО БЕЗ ДОВЕРЕННОСТИ. ТОГДА ПРИ ПОДАЧИ ИСКА В СУД ПРЕДСТАВЛЯЕТЕ ДОКУМЕНТ О НАЗНАЧЕНИИ ВАС ГЕН. ДИРЕКТОРОМ - РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ И УСТАВ ООО.

Доверенность на представление интересов на ваше имя, но госпошлину и судебные издержки платит ООО.

Обалдеть и это директор юр.фирмы. Каковы же тогда там юристы. Если вы не знаете ответ на такой вопрос, то может быть заняться чем не будь другим.

В соответствии с п. 3 ст. 3 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам на его участников.

Таким образом, в случае банкротства Вашего общества (а все признаки банкротства налицо) и недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов (у Вас это имеет место быть) конкурсный управляющий вправе обратиться к Вам и соучредителю с иском о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть наложении взыскания на Ваше личное имущество и ден. средства. Но это будет возможно только в одном случае: если Ваши действия и действия Вашего соучредителя послужили причиной банкротства Вашего ООО.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

П. 22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Таким образом, при отсутствии Вашей вины в банкротстве ООО, Вы не подлежите ответственности. Подавайте заявление о признании ООО банкротом, ООО будет ликвидировано, а обязательства ООО прекратятся в связи с его ликвидацией.

Как вариант, доказывайте что деньги в договоре займа не передавались (если это так) и стало быть он не заключен (ст. 807 ГК РФ).

Статья 807. Договор займа

1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

2. Иностранная валюта и валютные ценности могут быть предметом договора займа на территории Российской Федерации с соблюдением правил "статей 140," "141" и "317" настоящего Кодекса.

3. Особенности предоставления займа под проценты заемщику-гражданину в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью, устанавливаются "законами".

Вам вряд ли надо встречным иском оспаривать полномочия директора в самостоятельном иске . Вам надо оспаривать договор самого займа.и признавать его недействительным как сделку по основаниям ст.166, 167 ГК

Остались ко мне вопросы- обращайтесь

Если деньги переданы второму участнику ООО, защита бесполезна.

Если нет, можно возражать.

Ст. 807 ГК РФ: "Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей".

Нельзя одновременно желать сохранить договор займа, подписанный директором и одновременно оспаривать его полномочия.

Заявляйте о том, что срок возврата денег не наступил, представляйте свои доказательства.

Статья 56 ГПК РФ. Обязанность доказывания

1. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

ЧТОБЫ НАЗНАЧИТЬ НОВОГО ДИРЕКТОРА НЕОБХОДИМО ПРОВЕСТИ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ, Т.К. ЭТОТ ВОПРОС ОТНОСИТСЯ К ЕГО КОМПЕТЕНЦИИ.

ОДНАКО ЭТО РЕШЕНИЕ ПРИНИМАЕТСЯ БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ. 50+1%. ФАКТИЧЕСКИ ЛЮБОЙ ИЗ ВАС МОЖЕТ БЛОКИРОВАТЬ ЛЮБОЕ РЕШЕНИЕ, У КАЖДОГО АБСОЛЮТНОЕ ПРАВО ВЕТО.

ЗАЙМ МОЖЕТ БЫТЬ ВЗЫСКАН В СУДЕ, СРОК ВОЗВРАТА ЗАЙМА - НЕ ЯВЛЯЕТСЯ СУЩЕСТВЕННЫМ УСЛОВИЕМ, ПО СТ. 314 ГК РФ. ЗАЙМ ДОЛЖЕН БЫТЬ ВОЗВРАЩЕН В ТЕЧЕНИЕ 7 ДНЕЙ С ДАТЫ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ.

ЗАЩИТА ВОЗМОЖНА ЕСЛИ ООО ДЕЙСТВИЯМИ ДИРЕКТОРА ПРИЧИНЕНЫ УБЫТКИ. 53,10 ГК РФ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014)

________________________________________

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 33

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

татья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 36

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка с

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

Москва №62 30 июля 2013 г.

О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет дать арбитражным судам следующие разъяснения.

1. Лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее - директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

2. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т. п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

3. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т. п.

4. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

5. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

6. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

7. Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах, пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, надлежит принимать во внимание ограниченные возможности членов коллегиальных органов юридического лица по доступу к информации о юридическом лице, на основании которой они принимают решения.

8. Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

9. Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

10. Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

11. В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

12. Содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации А.А. Иванов

Секретарь Пленума

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации Т.В. Завьялова

Здравствуйте!

Давайте все по порядку. Сложившиеся правоотношения регулируются нормами ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью, Уставом, и ст. 809-811 ГК РФ.

1. Это другое ООО или одно и то же ООО (где два учредителя?).

2. Если согласно Устава Общества полномочия исполнительного органа истекли, и Уставом не предусмотрено продление полномочий на следующий срок, то Вы столкнулись с серьезной проблемой существующей по всем корпоративным спорам, где два учредителя владеют каждый по 50 % доли (такие корпоративные споры практически не разрешимы).

3. Для избрания способа защиты прав второго учредителя мне необходимо как минимум изучить Устав, договор займа и все последние протоколы.

Рекомендую обратиться на очную консультацию к адвокатам или юристам.

Оспаривайте договор займа по безденежности

ГК РФ Статья 812. Оспаривание договора займа

1. Заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

2. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

3. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Имеет право просить возврата в срок 30 дней.

ГК РФ Статья 810. Обязанность заемщика возвратить сумму займа

1. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Директор остается в должности несмотря на истечение 3 - летнего срока.

Закон не устанавливает определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя ООО. В Законе не предусмотрено, что истечение срока, на который лицо избрано генеральным директором, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества с соответствующей даты. Следовательно, генеральный директор общества, срок полномочий которого истек, обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа (в том числе выдавать доверенности от имени общества) до момента избрания нового генерального директора. Эти выводы подтверждаются, в частности, Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 07.06.2012 по делу N А56-52188/2011.

В исключительных случаях по усмотрению суда возможно исключение участника вследствие виновных действий, повлекших существенное причинение ущерба обществу.

Если хотите - свяжу Вас с хорошим арбитражником. Это по его части.

читайте внимательно вопрос. как быть 2-му? (это тот, на кого директор пишет требование о возврате займа)

Не могут забрать, т.к. она будет собственником.В соответствии с частями 4 и 7 статьи 69 Федерального закона N 229-ФЗ при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, при этом должник по требованию судебного пристава обязан предоставить сведения о принадлежащих ему правах на имущество.

Согласно частям 1 и 4 статьи 80 Федерального закона N 229-ФЗ судебный пристав в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе наложить арест на имущество должника.

В соответствии с частью 5 статьи 80 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника производится судебным приставом-исполнителем с участием понятых с составлением акта о наложении ареста (описи имущества).

Из указанных норм права следует, что действия по обращению взыскания на имущество должника могут быть произведены лишь при наличии у судебного пристава достоверных данных о принадлежности такого имущества именно должнику и только в том случае, когда судебный пристав достоверно информирован о принадлежности имущества должнику.

В соответствии со статьей 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных им в результате совершения исполнительных действий и (или) применения мер принудительного исполнения.

Вам проще составить соглашение о разделе общего имущества супругов (авто) согласно п. 2 ст. 38 Семейного кодекса РФ, и тогда приставы авто не изымут за Ваши личные долги.

Авто станет личным имуществом Вашей сурпуги.

Уважаемый Дмитрий!

Для того, что бы не допустить обращения взыскания на имущества Вам стоит подать в суд, принявший решение, заявление об отсрочке (рассрочке) исполнения судебного акта. Суд, рассмотревший дело, по заявлениям лиц, участвующих в деле, судебного пристава-исполнителя либо исходя из имущественного положения сторон или других обстоятельств вправе отсрочить или рассрочить исполнение решения суда, изменить способ и порядок его исполнения (ст. 203 ГПК РФ)

На авто могут обратить взыскание, выделив Вашу 1\2 долю в имуществе. Поэтому дарить жене не стоит, лучше дарить другому члену семьи или кому доверяете.

Через продажу нельзя,так как будет считаться, что получили доход, а долг не оплатили.

Без переоформления получится. Без переоформления - это сделать авто залоговым. ТО есть отдать в залог, тогда на него нельзя будет арест наложить.

Если приставы не беспокоили до сегодняшнего дня, то стоит проверить, может лист уже нельзя было подать (если он не был подан или возвращен), так как истекли сроки для его подачи - 3 года с момента выдачи.

Здравствуйте. Такая опасность есть. Могут не приставы, а банк признать сделку мнимой, но должен быть доказан факт того, что авто реально не передан по дарственной и фактически остался в Вашем владении

Чтобы сделку признать мнимой или притворной нужны веские основания.

Суды примерно в 70% случаев отказывают в иске о признании сделки мнимой (притворной), % 30 признают такие сделки мнимыми.

base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=SOJ;n=240326

Извлечение из решения суда:

ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕот 29 февраля 2012 г. по делу N 33-866

судья Михайлова И.И.

К. обратился в суд с иском к Р.А., Р.О. о признании договора дарения недействительным. В обоснование своих требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ в пгт. Максатиха Тверской области между Р.А. и Р.О. был заключен договор дарения здания магазина, расположенного по адресу:. Считает данную сделку мнимой, поскольку она совершена лишь для вида, без цели создания каких-либо правовых последствий, с целью увода имущества из-под ареста и последующей реализации. Р.А. еще в октябре был уведомлен о том, что он обратился к нему с иском о взыскании по договору займа рублей. Желая избежать наложения ареста и обращения возможного взыскания в дальнейшем на спорный магазин, Р.А. оформил данный магазин на свою дочь Р.О. путем заключения договора дарения

Представитель истца К. — И. заявленные исковые требования поддержал, дополнительно пояснив, что К. является заинтересованным лицом и вправе оспаривать договор дарения, поскольку Р.А. является должником по исполнительному производству, возбужденному на основании решения Максатихинского районного суда о взыскании денежных средств в пользу К. Как соучредитель ООО " " К. вправе оспаривать решения о реконструкции и вводе объекта в эксплуатацию.Представитель истца К. — С. заявленные исковые требования поддержала в полном объеме.Ответчик Р.С. в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.

Ответчик Р.О. исковые требования не признала, пояснив, что магазин использует для осуществления предпринимательской деятельности, часть помещения сдает в аренду. Магазин подарен не для того, чтобы не платить долг, так как выплаты производятся и без продажи магазина. Кроме того, это не единственное имущество Р.А.Представитель ответчиков Р.С. и Р.О. — адвокат Сапожников Н.Ю. исковые требования не признал, пояснив, что К. не является лицом, заинтересованным в признании недействительными разрешения на застройку и разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. В случае признания данных разрешений недействительными, магазин будет считаться самовольной постройкой и подлежать сносу. Заинтересованности К. в том, что магазин не будет находится в собственности Р.А., не имеется. В связи с реконструкцией магазина и регистрацией права собственности на него Р.А. затрагиваются только интересы Я., который имел 1/2 долю в праве собственности на этот магазин до его реконструкции, однако Я. от исковых требований к Р.А. отказался. Было собрание учредителей ООО " ", на котором Я. отказался от реконструкции магазина и все права застройщика были переданы Р.А. На этот момент К. никакого отношения ни к зданию магазина, ни к ООО " " не имел, соучредителем Общества К. стал уже после принятия решения о передаче прав застройщика Р.А. У К. нет оснований обжаловать решения городского поселения п. Максатиха об утверждении разрешений на реконструкцию и ввод объекта в эксплуатацию, поскольку данными решениями не затрагиваются его права и законные интересы, на него не возлагаются какие-либо обязанности, поэтому исковые требования К. не соответствуют требованиям ГПК РФ.

… В жалобе указывается на то, что судом требование о признании договора дарения здания спорного магазина недействительным в связи с несоответствием данной сделки требованиям закона не рассмотрено, хотя иск в данной части подлежал удовлетворению.Вывод суда о том, что К. не является лицом, заинтересованным в признании недействительными разрешения на реконструкцию и разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, не соответствует закону. Материально-правовой интерес истца состоит в том, чтобы установить, что у должника Р.А. имеется имущество, за счет которого может быть произведено взыскание. Признание указанного имущества самовольной постройкой не влечет его сноса, поскольку каких-либо препятствий для приведения его в состояние, которое было до незаконной реконструкции, не установлено. По смыслу закона с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки может обратиться любое заинтересованное лицо.

Вывод суда о пропуске истцом трехмесячного срока по требованиям о признании недействительным разрешения на реконструкцию спорного магазина не основан на законе. Оспаривая акт государственного органа о реконструкции, истец фактически заявил спор о праве, в частности, об отсутствии права недобросовестного и неправомерного собственника на реконструируемый объект. Такое требование было заявлено в совокупности с другими требованиями, касающимися исключительно вещного, а не публичного права.Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца К. — С. и И., поддержавших доводы жалобы, представителя ответчиков Р.А. и Р.О. — Сапожникова Н.Ю., возражавшего против удовлетворения жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.В силу ч. 1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.В соответствии с ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Судебная коллегия приходит к выводу, что постановленное судом первой инстанции решение отвечает указанным требованиям.Судом первой инстанции установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Р.А. подарил Р.О. принадлежащее ему на праве собственности здание магазина с кадастровым номером N находящееся по адресу:.Решением Максатихинского районного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ с Р.А. в пользу К. взыскана задолженность по договору займа и судебные издержки на общую сумму рублей. Решение не обжаловано и вступило в силу ДД.ММ.ГГГГ.Оспаривая действительность заключенного между ответчиками Р.А. и Р.О. договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ по мотиву его мнимости (170 ГК РФ), истец указал на то, что сделка заключена лишь для вида, с целью избежать погашения долга, возникшего на основании решения суда.Проверив приведенные истцом доводы, оценив по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ представленные сторонами доказательства, исходя из положений ст. ст. 166, 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований К. о признании недействительным договора дарения магазина и применении последствий недействительности сделки в виде возврата одаряемым здания магазина дарителю.

Как правильно указано судом, доводы истца о мнимости договора дарения не подкреплены какими-либо доказательствами, носят предположительный характер, в то время как ответчиками Р.А. и Р.О. представлены доказательства, подтверждающие возникновение правовых последствий совершения данной сделки.

… Несоответствия договора дарения требованиям закона и иным правовым актам не выявлено.Разрешая заявленные требования, суд правильно определил характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, установил обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, и, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, постановил решение об отказе в удовлетворении заявленных К. исковых требований.Судом правильно истолкованы и применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену состоявшегося судебного решения.При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ, не усматривается.Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Максатихинского районного суда Тверской области от ДД.ММ.ГГГГ — оставить без изменения, кассационную жалобу представителя К. по доверенности И. — без удовлетворения.

Позиция ВС РФ, извлечение:

Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2012 по делу N 11-КГ12-3

Быстров В.И. обратился в суд с иском к Кучинскому М.В., Баймуллиной К.В., Кучинской В.С, Кучинскому В.И., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительными договоров по отчуждению имущества, записи в ЕГРП, возвратить стороны в первоначальное положение, сославшись на то, что Кучинский В.И. 15 августа 2005 г. взял у истца под видом займа руб. и впоследствии уклонился от возврата суммы долга. Вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 18 марта 2008 г. с Кучинского В.И. в пользу Быстрова В.И. взыскана сумма долга в размере руб.6 июня 2008 г. Московским отделом судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства, в ходе которого стало известно о том, что после предъявления Быстровым В.И. иска Кучинский В.И. передал все свое имущество жене — Кучинской В.С., сыну — Кучинскому М.В. и дочери — Баймуллиной К.В., заключив соответствующие договоры. Кучинская В.С. подарила Баймуллиной К.В. долю участника общества в уставном капитале ООО «Регион-К». Полагал, что указанные сделки являются мнимыми, совершены для вида, без намерения создать правовые последствия с целью сделать невозможным исполнение решения суда. Просил признать недействительными указанные сделки, возвратить стороны в первоначальное положение.

Согласно статье 387 ГПК Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.Удовлетворяя исковые требования Быстрова В.И. в указанной части суд первой инстанции исходил из того, что названные сделки являются ничтожными (мнимыми), поскольку заключены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредитора.Так, судом установлено, что 15 августа 2005 г. Кучинский В.И. взял у Быстрова В.И. в долг руб., однако до настоящего времени долг не вернул.Решением Московского районного суда г. Казани от 18 марта 2008 г. с Кучинского В.И. взыскано руб. в счет возврата долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме руб., по оплате услуг представителя в размере руб.Исполнительный лист N 2-39/08 Московского районного суда г. Казани от 18 марта 2008 г. на исполнение в Московский районный отдел УФССП Российской Федерации по Республике Татарстан поступил 5 июня 2008 г.Указанное решение до настоящего времени не исполнено.Согласно ответу УФРС по Республике Татарстан от 18 июля 2008 г. на запрос судебного пристава-исполнителя об установлении имущественного положения должника недвижимости за должником на праве собственности не зарегистрировано.Таким образом, у должника отсутствует имущество, на которое могло быть обращено взыскание в объеме требований согласно исполнительному листу N 2-39/08 Московского районного суда г. Казани от 18 марта 2008 г.Также судом установлено, что Кучинский В.И., имея задолженность перед Быстровым В.И., начиная с мая 2007 г., передавал третьим лицам — своим ближайшим родственникам, принадлежащее ему имущество.11 августа 2007 г. между Кучинским В.И. и его сыном — Кучинским М.В. был заключен договор дарения жилого дома с земельным участком в отношении недвижимого имущества — земельного участка и расположенного на нем одноэтажного жилого дома с мансардой и надворными постройками, общей площадью 96,1 кв. м, находящихся в Республике р-н, .9 августа 2007 г. между ними заключен договор дарения жилого помещения — гаража, площадью 21,70 кв. м, расположенного по адресу: Республика .В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.Договор дарения (в данном случае реальный договор) считается заключенный с момента непосредственной передачи дарителем вещи во владение, пользование и распоряжение одаряемого.Между тем, как установлено судом, Кучинский В.И. (даритель) на протяжении более двух лет после отчуждения данного дома с расположенном на нем земельным участком продолжал пользоваться подаренным им имуществом как своей собственностью и проживать в доме. Кучинский В.И. зарегистрирован по адресу: с июля 2009 г., что свидетельствует о заключении указанных сделок без намерения произвести реальную передачу имущества.Кучинский В.И. состоит в браке с Кучинской В.С., совместно с которой период брака приобрел имущественные права — долю в уставном капитале ООО «Регион-К», созданном 21 октября 2001 г., с размером 100% уставного капитала, номинальной стоимостью руб. Указанная доля принадлежала Кучинской В.С. до 14 августа 2007 г., когда была отчуждена по договору дарения ее с Кучинским В.И. дочери — Баймуллиной К.В., однако Кучинская В.С. сохранила за собой должность единоличного исполнительного органа этого общества, в чьем фактическом ведении находится финансово-хозяйственная деятельность.Имущественные права в отношении уставного капитала ООО «Регион-К» на момент их отчуждения являлись в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации совместной собственностью супругов Кучинских, на которую могло быть обращено взыскание по исполнительному листу, выданному на основании решения суда.Согласно пункту 1 статьи 454 ГК Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).11 мая 2007 г. между Кучинским В.И. и Баймуллиной К.В. заключен договор купли-продажи, по условиям которого истица приобрела встроенные помещения N 66 первого этажа производственного корпуса здания N 209, общей площадью 282,1 кв. м, находящиеся по адресу: Республика .Баймуллина К.В. являясь индивидуальным предпринимателем сдает в аренду ООО «Регион-К» по договору аренды от 1 декабря 2009 г. переданные ей отцом — Кучинским В.И. по договору купли-продажи встроенные помещения N 66 первого этажа производственного корпуса здания N 209, общей площадью 282,1 кв. м, находящиеся по адресу: г. .

Вышеуказанное недвижимое имущество находится в пользовании ООО «Регион-К» как до совершения сделки купли-продажи от 11 мая 2007 г., так и после.Данные обстоятельства указывают на отсутствие реальных намерений Баймуллиной К.В. приобрести имущественные права участника ООО «Регион-К» и указанные выше помещения.При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что перечисленные выше сделки по отчуждению Кучинским В.И. указанного имущества являются мнимыми, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее Кучинскому В.И. имущество.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 ГПК Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Московского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 28 июня 2010 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 августа 2010 г. оставить без изменения, кассационные жалобы Кучинского М.В. и Баймуллиной К.В. — без удовлетворения.

base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=ARB;n=290803;div=LAW;mb=LAW;opt=1;ts=56CF75A6309D5A5CC0AD0AA40A27F9D5;rnd=0.4812787810806185

То есть всё зависит от того, когда подарите (до рассмотрения иска) и передадите ли реально имущество родственнику.

ПРИСТАВЫ ТС ЗАБРАТЬ НЕ СМОГУТ, Т.К .ПОСЛЕ ДАРЕНИЯ ЭТО СОБСТВЕННОСТЬ ЖЕНЫ.

И БЕЗ ДАРЕНИЯ НЕ СМОГУТ, Т.К. ВЗЫСКАТЕЛЬ СНАЧАЛА ДОЛЖЕН ПОДАТЬ ИСК В СУД ОБ ОБРАЩЕНИИ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ СУПРУГА В ОБЩЕМ ИМУЩЕСТВЕ СТ. 45 СК РФ.

ПОЛОВИНА ТС ПРИНАДЛЕЖИТ ЖЕНЕ. 34 СК РФ., Т.К. ТС КУПЛЕН В БРАКЕ.

Уважаемый Дмитрий !

С Вас, судя по вашей информации, суд взыскал задолженность по кредиту. На основании исполнительного листа, выданного судом, судебный пристав-исполнитель возбудил исполнительное производство в отношении Вас, как должника по кредиту.

Судебный пристав-исполнитель вправе ( и ОБЯЗАН !) в соответствии с положениями Федерального закона № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнить решение суда и всеми доступными способами, в т.ч. путем наложения ареста на ваше и общее имущество с супругой наложить арест для дальнейшей реализации этого имущества, в т.ч. на указанный автомобиль.

Если Вы хотите действительно разобраться с этим вопросом, а точнее с БОЛЬШОЙ своей проблемой, то сообщите юристу по этому вопросу больше информации, в т.ч. предоставьте копии решения суда и постановления о возбуждении исполнительного производства.

На основании этого уже юрист Вам объективно разъяснит вашу ситуацию с юридической точки зрения и подскажет, что и как Вам можно сделать (но оперативно в этой ситуации !), что бы сохранить свой автомобиль.

Удачи Вам.

Необходимо заключить договор дарения с супругой либо договор о разделе собственности.

Если честно, то вам столько воды написали!!

Рекомендую вам заключить договор купли-продажи авто в простой письменной форме на 3-е лицо, кому доверяете и выдать на его имя ген.доверенность.

Указанные документы будут служить доказательством права собственности 3-го лица на авто в случае наложения ареста приставом.

Основание: право собственности возникает с момента передачи вещи покупателю, а не с момента ее постановки на учет в ГИБДД!

То есть, подпишите указанные бумаги и все, в ГИБДД обращаться не стоит.

Буду рада помочь: 8-904-343-2567

Добрый день!

Если в случае с учредителями ответственность ограничивается лишь только вложенной долей, то с руководителем все иначе.

Вплоть до того, что в случае банкротства предприятия его могут вынудить возместить материальный ущерб.

Более того, при недобросовестном ведении бухгалтерской отчетности или неуплате налогов – наказание будет не менее серьезным.

Как показывает практика, случаев, при которых чаще всего привлекают руководителей к ответственности, бывает два:

1. Нарушения, которые привели к банкротству предприятия или его убыточности.

2. Управленческая деятельность, идущая вразрез с нормами права.

Какие наказания смогут быть применены по отношению к директору ООО? В зависимости от тяжести проступка, ответственность могут выражать:

- Штрафы (определенное количество базовых величин, размер заработной платы руководителя за конкретный период времени);

- Исправительно-принудительные работы определенного срока и лишение права занимать руководящие должности;

- Арест на время, определенное Гражданским Кодексом;

- Пресечение свободы, с лишением права занимать руководящие должности или осуществлять деятельность в определенной сфере.

Если нарушения осуществлялись группой лиц и по предварительному сговору, наказания предусматриваются в гораздо большем масштабе.

Виды ответственности, которые могут налагаться и на директоров, и на учредителей ООО:

Материальная. Она в полной мере лежит на директоре ООО. Что это значит? Если действиями или бездействиями генерального директора был нанесен материальный ущерб обществу, то один из участников ООО имеет полное право обратиться в суд с иском на руководителя, в котором он вправе требовать возмещения ущерба или вероятной выгоды.

Административная. К такой ответственности могут привлекаться как руководители предприятий, так и само ООО. Здесь есть небольшое различие: если под административную ответственность попадает исключительно директор ООО – эта же ответственность может не распространяться на членов общества.

Уставной капитал не изменяется. Изменится состав участников. Запишите проводку Д 75 (новый участник) - К 75 (вышедший участник).

существует три варианта оформления такой операции:

- во-первых, можно оформить продажу доли «уходящего» учредителя «остающемуся»;

- во-вторых, можно оформить выход учредителя из общества с последующей перепродажей его доли оставшемуся учредителю;

- в-третьих, можно оформить выход учредителя с уменьшением уставного капитала на сумму его доли.

Изменится состав участников. В соответствии со ст.24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределить перешедшую к Обществу долю вышедшего участника Общества ( в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью

Нужен договор продажи доли в ООО второму участнику ООО через регистрацию у нотариуса согласно ст. 21 ФЗ "Об ООО".

Выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

Заявление по форме Р14001;

Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;

Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

Статьей 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" урегулированы правоотношения по передаче долей в ООО от одних его учредителей к другим участникам общества или к третьим лицам. Согласно ч. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Переход доли на основании сделки может быть оформлен по договору купли-продажи, дарения, уступки права требования. Возможно также совершение такой сделки, как залог доли, принадлежащей участнику общества, и впоследствии при неисполнении надлежащим образом таким участником общества своих залоговых обязательств на принадлежащую ему долю будет обращено взыскание по правилам ст. 25 Закона об ООО. Необходимо отметить, что устав общества может предусматривать два варианта правового регулирования вопроса совершения сделки, иного обременения, которое может повлечь за собой в будущем переход доли или части доли от одного учредителя к другому.

Первый вариант. Устав может предусматривать условие, по которому при совершении любой подобной сделки участник общества обязан получить письменное согласие от других участников общества на совершение сделки по отчуждению своей доли.

Вариант второй. Устав никаких дополнительных условий, помимо положений ст. 21 Закона об ООО, не предусматривает, и в этом случае участнику общества не требуется согласия других учредителей ООО на совершение сделки. В Уставе может быть прямо предусмотрено условие о том, что согласия других учредителей не требуется для совершения одним из учредителей сделки по отчуждению своей доли.

При первом варианте правового регулирования (в случае, если участник общества обязан получить письменное согласие от других участников на совершение сделки по отчуждению своей доли) в уставе общества должен быть предусмотрен способ получения такого согласия от других участников общества. Это может быть согласие, совершенное в письменной форме и нотариально удостоверенное, либо письменное уведомление от участника общества лично к каждому участнику или обществу в целом о намерении совершить заинтересованным участником сделку со своей долей. Если в течение определенного времени от участников общества не поступит письменных возражений, то согласие участников общества на совершение сделки будет считаться полученным либо не полученным. Подробный порядок уведомлений о сделке и получения согласия на нее должен быть описан в уставе ООО. Следует также обратить внимание на одно важное обстоятельство - какой адрес следует считать надлежащим при отправлении уведомления почтой. В отношении общества это может быть только его юридический адрес. В отношении учредителей это должны быть адреса, указанные в договоре об учреждении общества, иных внутренних документах общества. Здесь следует учесть, что при изменении паспортных данных учредителя общества в налоговый орган в пятидневный срок обязательно предъявляется форма 14, которая и должна отражать новые паспортные данные учредителя. Если обществом будет нарушен срок уведомления налогового органа, то на общество будет наложен штраф, размер которого в настоящее время составляет 5000 руб. Таким образом, данные, которые указаны в паспорте учредителя (адрес регистрации по месту жительства), можно считать надлежащим адресом для почтовых отправлений. При этом письма и извещения лучше отправлять ценным письмом с уведомлением о вручении.

Марина Александровна, добрый день!

В соответствии со ст.26 закона "Об ООО" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.21 закона "Об ООО" между участниками общества необходимо составить договор купли-продажи доли, который подлежит нотариальному удостоверению.

Для подачи пакета документов в налоговый орган для регистрации изменений необходимо предоставить заявление Р140001 (изменения в ЕГРЮЛ), договор купли-продажи, решение общего собрания участников общества о выходе из состава участников.

ЕСЛИ ПЕРЕДАЕТ ДОЛЮ ДРУГОМУ – ДОГОВОР ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ, ДОЛЖЕН БЫТЬ НОТАРИАЛЬНО ЗАВЕРЕН – СТ. 21 ФЗ ОБ ООО

В ИНФС ПОДАЕТСЯ ЗАЯВЛЕНИЕ ПО ФОРМЕ Р 14001 ЗАПОЛНЯЕТСЯ ЛИСТ Д, ДОКУМЕНТ ОБ УПЛАТЕ ГОС.ПОШЛИНЫ, ДОГОВОР ПРОДАЖИ ДОЛИ

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 05.05.2014)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2014)

татья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 21.07.2014) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 30.09.2014)

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

(в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N 76-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 N 160-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

(пп. "б" в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

(пп. "в" в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 107-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

________________________________________

.

В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.

________________________________________

г) документ об уплате государственной пошлины.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

(в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

(п. 3 введен Федеральным законом от 23.12.2003 N 185-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

5. Утратил силу с 1 января 2012 года. - Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ.

Да

орядок формирования и размер уставного капитала ООО определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ. В статье 14 этого закона говорится, что минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно ст. 14 Закона Об ООО это собственность ОАО. Оно единственный участник этого ООО. А никак не Ваша доля. У Вас есть акции ОАО.

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 14]

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Никакого отношения к ООО Вы не имеете - ООО отдельное юрлицо, и согласно ст. 48 ГК РФ: "Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде".

Добрый день Варвара.

В соответствии с Федеральным законом № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" собственником уставного капитала ООО является его учредитель, в данном случае ОАО (юр.лицо). Вы не имеете права собственности на уставной капитал ООО. Вы имеете право получать часть дохода от деятельности ООО как акционер учредителя.

НО, Вы можете в судебном порядке отменить решение акционеров ОАО по созданию ООО, так как было нарушен внутренний устав (3/4 доли акций должны проголосовать, а у Вас более 1/4), а так же нарушены Ваши права как акционера.

Мое мнение - это скорее всего долгосрочная махинация вывода средств со счетов ОАО.

Так что, если не хотите потерять активы и прибыль, предпринимайте активные действия.

Варвара, добрый день!

В соответствии со ст.7 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица. В соответствии со ст.6 закона "Об акционерных обществах" Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом

Таким образом, созданное ООО по отношению к ОАО является дочерним обществом.

В соответствии с пп.18 п.1 ст.48 закона "Об АО" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Как Вы указали, решение данного вопроса в соответствии с уставом АО должно приниматься не менее 3/4 голосов, Вы владеете 27%, что является более 1/4. Таким образом решение общего собрания акционеров (если оно проводилось) не является легитимным.

В этом случае в соответствии со ст.225.1 АПК РФ Вам необходимо обжаловать решений органов управления юридического лица.

СОБСТВЕННИК УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО - САМО ООО КАК ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО. ОАО ИМЕЕТ В ООО ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ В РАЗМЕРЕ 100%.

СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ООО НЕ ПРОВОДЯТСЯ ЭТО НЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВА, А ВСЕ РЕШЕНИЯ ПРИНИМАЕТ ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬ - ОАО.

ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА В ООО ОЗНАЧАЕТ ПРИОБРЕТЕНИЕ ИМЕННО ООО ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА НЕГО.

ПОЭТОМУ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ВАШЕЙ СОБСТВЕННОСТЬ, ЭТО СОБСТВЕННОСТЬ ООО.

ОАО НЕ МОГЛО ОТЧУЖДАТЬ ИМУЩЕСТВО ОАО В КАЧЕСТВЕ ВКЛАДА В ООО БЕЗ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, Т.К. ЭТО КРУПНАЯ СДЕЛКА.

ФЗ О ОАО

Статья 78. Крупная сделка

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 78

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 79

1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Уважаемая Варвара.

Согласно ст. 99 Гражданского кодекса РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Как следует из указанного определения, уставный капитал и образующие его акции никак не связаны с конкретным имуществом общества, в том числе с основными средствами, находящимися на балансе общества. Уставный капитал – это юридическая фикция, определенное число, отражаемое в балансе в разделе пассивов и необходимое для сравнения с чистыми активами общества с целью защиты прав кредиторов общества.

Следующее:

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). При этом участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, но общее число участников не должно быть более пятидесяти (п. 1, 3 ст. 7 закона № 14-ФЗ).

В Вашем случае при образовании ООО, ОАО сформировало уставной капитал ООО (каким образом это произошло Вы не указываете, а это очень важно для осуществления возможных последующих действий в АС).

Следовательно именно ОАО и принадлежит право получать прибыль от деятельности ООО.

В Вашем случае, Вы являясь акционером ОАО, т.е. юридического лица, вправе претендовать на получение прибыли от ООО. Но здесь надо знать, каким же именно образом был сформирован уставной капитал ООО.

ООО, как и любое другое юридическое лицо, должно иметь уставный капитал, который определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому в учредительных документах ООО, в частности, прописаны условия о размерах уставного капитала общества, долей каждого из участников, о составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Возьмите-ка Устав этого ООО и внимательно его изучите, многое станет понятным.

Т.е. эти средства ОАО "вывело" за пределы своих активов (путем создания ООО)?

Т.е. сейчас уже надо доказывать, что я как акционер не голосовал и не "уводил" эти средства?

(простите, только изучаю сайт, может не в этом окне нужно отписываться)