Устав общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем - 386 советов адвокатов и юристов

Можно закрыть. Долю ЗАО выкупит, средства передадут ООО. Нужно уведомление писать в ЗАО о выходе

нужно смотреть Устав.

как правило, доля переходит Обществу, а затем распределяется между участниками.

заявление о выходе - чушь))

Вносите изменения в Устав и регистрируйте в налоговой нового учредителя по форме заявления. Основания: Статья 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Филиалы и представительства общества, ст. 55 ГК РФ, ст 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Алгоритм создания филиала Общества за пределами РФ выглядит следующим образом.

Принятие решения о создании филиала. Решение о создании филиала должно быть принято общим собранием участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов (п. 1 ст. 5 Закона об ООО). В этом решении следует указать местонахождение создаваемого филиала: оно может быть обозначено наименованием города (населенного пункта) нахождения филиала без указания точного адреса[3].

Принятие решения о внесении изменений в устав общества. На основании п. 5 ст. 5 Закона об ООО устав Общества должен содержать сведения о его филиалах. В случае принятия решения о создании филиала следует внести изменения в устав Общества, дополнив его соответствующими сведениями. Изменение устава Общества отнесено к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33), такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества (п. 8 ст. 37 данного Закона).

Утверждение положения о филиале общества. Филиалы действуют на основании положений, утвержденных юридическим лицом (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Форма положения о филиале, а также перечень сведений, обязательных к включению в данное положение, действующим законодательством не установлены. Обычно положение о филиале регламентирует порядок управления филиалом, порядок осуществления им хозяйственной деятельности и распоряжения имуществом, а также иные вопросы.

Принятие решения о назначении руководителя филиала и выдача руководителю филиала доверенности. Руководитель филиала назначается Обществом и действует от его имени на основании доверенности (п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Решение о назначении руководителя филиала должно быть оформлено приказом генерального директора Общества. Согласно п. 1 ст. 186 ГК РФ в доверенности руководителю филиала должны быть определены его полномочия, она должна быть подписана генеральным директором Общества и заверена печатью Общества, а также содержать указание на срок ее действия (этот срок по российскому законодательству не может превышать трех лет).

Наделение филиала Общества имуществом. Общество вправе наделить филиал имуществом (п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Закона об ООО). Решение о наделении филиала имуществом должно быть оформлено приказом генерального директора Общества.

Регистрация изменений в устав Общества. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о внесении изменений в устав Общества такие изменения должны быть зарегистрированы в налоговом органе. Данное требование установлено п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Для этого в налоговый орган следует подать уведомление по форме № Р13002 (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439), а также другие документы, перечень которых установлен п. 1 ст. 19 Закона № 129-ФЗ. Государственная регистрация изменений в устав осуществляется налоговым органом в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган. Размер пошлины за государственную регистрацию изменений составляет 800 руб.

Здравствуйте! Такой необходимости вовсе нет согласно ст.185 ГК РФ

Место регистрации директора ООО в доверенности, которую данное лицо выдает кому-то отражать нет необходимости (ст. 185 ГК РФ). При этом информация в ЕГРЮЛ вносится автоматически

Обратитесь к нотариусу и оформите доверенность

30 ноября 1994 года N 51-ФЗ

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 185. Общие положения о доверенности

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Статья 185.1. Удостоверение доверенности

1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса нет необходимости заверять такую доверенность нотариально. Однако если вы будете обращаться в Налоговую инспекцию то необходима доверенность заверить у нотариуса

пожалуйста делайте. Ст.185 ГК РФ не обязывает вносить изменения в доверенность от ООО, даже при смене директора не то чтобы его адреса.

Удачи!!!

Обращайтесь к юристам по данным статьям. И в дальнейшем заверяйте у нотариуса.Статья 185. Общие положения о доверенности

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 185 ГК РФ

1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

2. Доверенности от имени малолетних (статья 28) и от имени недееспособных граждан (статья 29) выдают их законные представители.

3. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя.

Письменное уполномочие на получение представителем гражданина его вклада в банке, внесение денежных средств на его счет по вкладу, на совершение операций по его банковскому счету, в том числе получение денежных средств с его банковского счета, а также на получение адресованной ему корреспонденции в организации связи может быть представлено представляемым непосредственно банку или организации связи.

4. Правила настоящего Кодекса о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в том числе в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом, либо в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.

5. В случае выдачи доверенности нескольким представителям каждый из них обладает полномочиями, указанными в доверенности, если в доверенности не предусмотрено, что представители осуществляют их совместно.

6. Правила настоящей статьи соответственно применяются также в случаях, если доверенность выдана несколькими лицами совместно.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ настоящий Кодекс дополнен статьей 185.1, вступающей в силу с 1 сентября 2013 г.

Статья 185.1. Удостоверение доверенности

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 185.1 ГК РФ

1. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:

1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, которые удостоверены начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, а при их отсутствии старшим или дежурным врачом;

2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности работников, членов их семей и членов семей военнослужащих, которые удостоверены командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;

3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, которые удостоверены начальником соответствующего места лишения свободы;

4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, которые удостоверены администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.

3. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий или на получение корреспонденции, за исключением ценной корреспонденции, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.

4. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Система ГАРАНТ: Подробнее ➤

[quote][/quote]В соответствии с последними изменениями законодательства сведения об учредителях в уставе не должны содержаться, поэтому изменения в учредительные документы не вносятся. Однако в налоговый орган необходимо сообщить в течении 3 рабочих дней. Штраф для руководителя —5000 руб. или предупреждение (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Для открытия филиала вам

Вам понадобится

— решение или протокол о создании филиала и приказы о назначении его руководителя и бухгалтера;

— копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН руководителя и бухгалтера филиала;

— заявление о постановке филиала на налоговый учет по месту нахождения;

— копия устава ООО;

— копия учредительного договора (при наличии);

— копия свидетельства о регистрации ООО;

— копия выписки из ЕГРЮЛ;

— копия свидетельства о присвоении ИНН головной организации;

— копии паспорта и ИНН генерального директора ООО;

— реквизиты организации;

- копии паспортов и ИНН каждого учредителя - физического лица или все учредительные документы организации - учредителя головного ООО.

Доброго времени!

Нужно сообщать в налоговую в течение 3 дней с момента изменения адреса!

иначе штраф для руководителя —5000 руб. или предупреждение п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Доверенность нужно заверить у нотариуса!

Документы ООО остаются в силе.

Смена места жительства директора ООО не имеет значения.

Если желаете сделать нотариальную доверенность на открытие филиала, берите в налоговой свежую выписку из ЕГРЮЛ и идите к нотариусу за заверением доверенности согласно ст. 185.1 ГК РФ.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ст. 9 указывает:

"Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам."

В пункте 5 статьи 5 нижеуказанного закона закреплена обязанность юридического лица и индивидуального предпринимателя сообщать об изменении сведений, содержащихся в соответствующем государственном реестре, в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех рабочих дней с момента изменения соответствующих сведений

Однако указанная обязанность юридического лица не касается сведений, об

изменении паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц; лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Поэтомуо смене прописки директора не нужно собщать в налоговую

А доверенность на открытие филиала стст185 и 185.1 ГК РФ можно офоормить у любого нотариуса

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.01.2016) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

5. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Здрвствуйте. Вам необходимо обратиться к нотариусу, который поможет составить вам доверенность и заверит ее ст 185.1 ГК РФ. У большинства нотариусов имеются уже готовые бланки такого вида доверенностей. Вам остается лишь придти к нотариусу, заполнить сведения о доверителе и доверяемом.

Такая необходимость есть в силу ФЗ №107 "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 03.05.2014 г.

Не под залог ПТС надо оформлять, а под залог транспортного средства. ПТС же можете просто обязать сдать на хранение после получения займа (ст. 421, 807 ГК РФ). Если Вы планируете выдавать кредиты, то нужна банковская лицензия. Если микрозаймы, то оформляйте ООО и получайте статус микрофинансовой организации

Обязательно оформление юрлица и регистрировать как микрофинансовую организацию.

Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" в ст. 5 того требует.

1. Юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением бюджетного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций и утрачивает статус микрофинансовой организации со дня исключения указанных сведений из этого реестра.

2. Юридическое лицо приобретает права и обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом для микрофинансовых организаций, со дня приобретения им статуса микрофинансовой организации.

3. Внесение сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций осуществляется после его государственной регистрации в качестве юридического лица.

Правила предоставления микрозаймов должны быть доступны всем лицам для ознакомления и содержать основные условия предоставления микрозаймов, в том числе в обязательном порядке должны содержать следующие сведения:

1) порядок подачи заявки на предоставление микрозайма и порядок ее рассмотрения;

2) порядок заключения договора микрозайма и порядок предоставления заемщику графика платежей;

3) иные условия, установленные внутренними документами микрофинансовой организации и не являющиеся условиями договора микрозайма.

Где и указываются условия залога авто.

Нужно регистрировать ООО, включаться в реестр МФО.

См. Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях". После этого только можете заключать договоры займа с залогом (ст. 334 ГК РФ)

Денис, оформляйте кредитный потребительский кооператив (некоммерческая организация), но нужно будет вступать в членство СРО. Удачи!

УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. ООО «Ц г, именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 - ФЗ от 08.02.98 г.

1.2. Общество является юридическим лицом и в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

1.3. Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Московскому району г. Казани 15 июня 2006 года. Основной государственный регистрационный номер: 1061658046625.

1.4. Полное фирменное наименование ООО « г. . Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «.

1.5. Место нахождения Общества:

1.6. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенными настоящим Уставом, может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять имущественные и личные неимущественные гражданские права и обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его регистрации.

1.8. Общество не ограничено в сроке деятельности.

1.9. Общество открывает в учреждениях банков как на территории Республики Татарстан, Российской Федерации, так и за их пределами расчетные и иные счета в рублях, а также вправе открывать расчетные счета в иностранной валюте.

1.10. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества, штампы и бланки со своим наименованием, а также вправе иметь собственную эмблему, зарегистрированные в установленном порядке товарный знаки и другие средства индивидуализации.

1.11. Общество на правах собственника осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с Уставом.

1.12. Общество может создавать свои представительства, филиалы, обособленные подразделения в Российской Федерации и за рубежом. Представительства, филиалы, обособленные подразделения действуют от имени Общества в соответствии с Положениями.

1.13. Список лиц, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления микрофинансовой организации:

Сигал Павел Абрамович – размер доли в уставном капитале Общества – 66.66 %

Сизова Галина Тимофеевна – размер доли в уставном капитале Общества – 33.34 %

1.14. Общество раскрывает неограниченному кругу лиц информацию о лицах, оказывающих существенное (прямое или косвенное) влияние на решения, принимаемые органами управления микрофинансовой организации, путем размещения соответствующей информации на информационном стенде в помещении офиса и в сети Интернет на сайте https://ukcm.ru.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

2.2. Виды деятельности Общества:

прочее финансовое посредничество;

денежное посредничество;

предоставление услуг субъектам малого предпринимательства путем выдачи процентных и беспроцентных займов на поддержание их бизнес инициативы;

предоставление услуг гражданам путем выдачи процентных и беспроцентных займов;

обучение предпринимателей и граждан прогрессивным технологиям ведения бизнеса;

лизинговая деятельность;

проведение мероприятий по подготовке, переподготовке, повышению квалификации кадров, по проведению исследований, научно-практических конференций, тренингов, совещаний, в том числе международных, связанных с деятельностью Общества;

представление консалтинговых, экспертных, информационных, методических, психологических, юридических и других соответствующих целям Общества актуальных услуг и обеспечение обучения основам коммерческой деятельности и цивилизованного бизнеса;

осуществление рекламной, справочной, издательской деятельности, учреждение средств массовой информации;

осуществление внешнеэкономической деятельности;

приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав;

осуществление правовой и правозащитной деятельности;

осуществление образовательной и просветительской деятельности;

организация и проведение региональных, всероссийских и международных конгрессов, симпозиумов, конференций, выставок, ярмарок, презентаций, массовых зрелищных мероприятий и телевизионных программ;

создание образовательных учреждений (колледжи, академии, институты), в том числе школы бизнеса и предпринимательства, профильные средние и высшие учебные заведения, участие в разработке учебных программ;

направление, в том числе в составе официальных делегаций, за рубеж российских предпринимателей и бизнесменов, специалистов, студентов, аспирантов профильных вузов для обучения и стажировок, прием в России зарубежных коллег;

учреждение от имени Общества наград, премий, стипендий, иных поощрений;

привлечение ресурсов и ведению внереализационных операций;

организация бизнес - центров и оказание услуг российским и иностранным юридическим и физическим лицам, осуществляющим бизнес в Российской Федерации, в том числе предоставление протокольных услуг (предоставление переводчиков, шоферов и другого обслуживающего персонала);

организация художественно-театральной и кинематографической деятельности, организация и проведение театрально-концертных шоу-программ, фестивалей отечествен­ного и зарубежного искусства, выступление отдельных творческих коллективов и исполни­телей, организация выставок-продаж и аукционов произведений искусств, создание художественных салонов, предоставление услуг и исполнение заказов в вышеуказанной сфере деятельности, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

издание научно-технической, учебной и историко-культурной литературы, справочников, словарей, путеводителей для системы непрерывного образования, как в Российской Федерации, так и за ее пределами и в том числе по заказу городских, республиканских и государственных органов образования, электронные издания и распространение на машиночитаемых носителях научных, учебных и рекламных материалов;

разработка и активное участие в реализации экологиче­ских программ регионов и предприятий;

торгово-закупочная (с созданием сети розничной и оптовой торговли) медицинскими средствами и препаратами, медицинской техникой и оборудованием, продукцией производственно-технического назначения (продуктами питания, товарами народного потребления, лекарствами, нефтью, продуктами нефтепереработки и нефтехимии) автомобилями, другими транспортными средствами, а также запасными частями и комплектующими изделиями к ним, внешняя торговля (осуществление экспортно-импортных сделок, включая бартерные и т.д.);

производство товаров народного потребления и производственно-технического назначения и их реализация;

деятельность по предоставлению бытовых услуг населению и предприятиям;

риэлтерская деятельность;

строительство зданий (в том числе жилого фонда) и сооружений;

организация строительства, эксплуатация заводов, предприятий и цехов;

предоставление автосервисных услуг и обслуживание автомобилей;

производство, закупка, хранение, переработка, доставка и реализация сельхозпродукции, продукции животноводства, звероводства, пчеловодства, коневодства, разведение и реализация рыбопродуктов;

оказание посреднических, маркетинговых, представительских, лизинговых, консультационных и информационных услуг, проведение научно-технических, финансовых экспертиз и консультаций;

работы, связанные с содержанием жилого и нежилого фонда, бытовым обслуживанием торговли и общественного питания;

работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий, заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства и быта, продукции из них.

2.3. Если для осуществления какого-либо вида предпринимательской деятельности необходимо получение соответствующей лицензии, то такая деятельность может осуществляться только после получения необходимой лицензии. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Для создания материальных условий реализации своих целей Общество вправе учреждать хозяйственные общества или участвовать в них.

СТАТЬЯ 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 10 000 ( десяти тысячам ) рублям.

3.2. На момент государственной регистрации устава Общества уставный капитал оплачен участниками полностью.

3.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества и за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

3.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений отдельных участников Общества) о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада.

3.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, установленном законодательством. С даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех кредиторов.

3.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

СТАТЬЯ 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.3. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5.1. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими отчетами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать часть прибыли по решению общего собрания;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.

5.2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, участникам Общества могут быть предоставлены иные права (дополнительные права) по решению общего собрания участников Общества.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

5.3. Прекращение, ограничение или отказ от дополнительных прав участников осуществляется в соответствии ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.4. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

соблюдать положения Устава;

оказывать Обществу содействие в осуществлении его деятельности;

выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;

не совершать действий, которые могут причинить ущерб Обществу.

5.5. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на участников Общества могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности), предусмотренные действующим законодательством.

СТАТЬЯ 6. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

СТАТЬЯ 7. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.На совершение указанной сделки требуется согласие других участников Общества и Общества.

7.3. Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам с соблюдением требований ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

7.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она оплачена.

7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

7.6. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

7.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам, с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть предусмотрены в уставе Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть исключены из устава Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

7.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

истечения срока использования данного преимущественного права.

7.9. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, установленных ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

7.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В случае ликвидации юридического лица – участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

Переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

7.11. Иные вопросы, касающиеся перехода долей участников Общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам, регулируются действующим законодательством.

СТАТЬЯ 8. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА; ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

8.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

8.2. В случае отказа от приобретения доли или части доли участником Общества либо неполучении согласия на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю или часть доли. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость этой доли или части доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8.3. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8.4. При отказе участников Общества в согласии на переход доли или части доли в случаях, предусмотренных пунктами 8 и 9 статьи 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

8.5. В случае выплаты Обществом в соответствии со статьей 25 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» действительной стоимости доли или части доли участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.

8.6. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества;

истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;

вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества;

получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, или на передачу таких доли или части доли участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника Общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах;

оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов.

8.8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли или части доли.

Действительная стоимость доли или части доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

8.9. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо предложена для приобретения всем или некоторым участникам Общества и третьим лицам и полностью оплачена. Не распределенная или не проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

8.10. Обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества допускается в случаях и порядке, установленном ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

СТАТЬЯ 9. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

9.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

СТАТЬЯ 10. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

10.1. Участники Общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества.

10.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

По решению общего собрания участников Общества, могут быть внесены в Устав Общества положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положения, устанавливающие максимальную стоимость вкладов в имущество Общества и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

10.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

10.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

СТАТЬЯ 11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУУЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

11.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать ее в случаях, установленных статьей 29 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

СТАТЬЯ 12. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество может по решению общего собрания участников Общество, создать фонд накопления, фонд потребления и другие фонды.Состав, назначение, размеры, источники образования, порядок использования каждого из фондов определяется решением общего собрания участников Общество.

СТАТЬЯ 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Собрание считается правомочным при участии в нем более 50 % участников Общества.

Решения органов Общества, ограничивающие указанные права участников Общества, ничтожны.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».По решению общего собрания участников Общества в Устав Общества могут быть внесены изменения, устанавливающие иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и исключение положений устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества.

13.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях, в хозяйственных товариществах, обществах и других организациях;

изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

избрание исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных в действующем законодательстве.Решения по вопросам, указанным в пп.2 настоящего пункта, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом, принимаются не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения по вопросам, указанным в пп. 11 настоящего пункта, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

13.3. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год до 30 июня каждого года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

13.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

13.5. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 13.4. настоящей статьи.

13.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке годового общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизоры Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления.

Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.7. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

13.8. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном действующем законодательстве, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной вышеназванным Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

13.9. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 13.4. и 13.5. статьи 13 настоящего Устава, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

13.10. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

13.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 13.2. статьи 13 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

13.12. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

13.13. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

13.14. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

если не соблюден установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

13.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

13.16. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

СТАТЬЯ 14. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Директором Общества, который подотчетен общему собранию участников Общества.

Директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом и Директором Общества, подписывается от имени Общества участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

14.2. В качестве Директора Общества может выступать физическое лицо или организация или индивидуальный предприниматель управляющий в соответствии с договором.Директор Общества подотчетен Общему собранию участников Общества. Директор избирается на срок, определенным общим собранием участников. Директор Общества может быть освобожден от занимаемой должности решением очередного или внеочередного собрания участников Общества.

14.3. К компетенции Директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собра­ния участников.

Директор организует выполнение решений Общего собрания участников.

14.4. Директор Общества в соответствии с действующим законодательством и на основании настоящего Устава:

осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соот­ветствии с действующим законодательством необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи, в том числе утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

действует без доверенности от имени Общества и представляет его интересы во всех организациях и учреждениях в Республике Татарстан, Российской Федерации и за ее пределами;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества;

представляет на утверждение Общему собранию участников проекты планов, а также отче­ты об исполнении этих планов, в том числе не позднее двух месяцев посла окончания финансового года представляет годовую отчетность, а также отчет о выполнении финансового года;

распоряжается имуществом Общества, включая финансовые средства и распределение кре­дитов, в пределах, установленных действующим законодательством и настоящим Уставом;

заключает сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, от­чуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого не превышает 25 % стоимости имущества Общества, опреде­ленной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения, о совершении таких сделок;

совершает другие сделкии и иные юридические действия, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия, открывает в банках расчетный и другие счета Общества, подписывает все документы от имени Общества;

открывает в банках расчетные и другие счета Общества, подписывает все документы от имени Общества;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и уволь­нении, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания в соответствии с действующим законодательством;

принимает необходимые организационные решения и издает необходимые приказы;

осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложении для рассмотре­ния Общего собрания участников Общества и обеспечивает выполнение принятых им ре­шений;

организует делопроизводство и ведёт контроль;

контролирует движение материальных и денежных средств;

обеспечивает материально-техническое снабжение Общества;

обеспечивает хранение архива Общества;

утверждает правила предоставления займов, микрозаймов, внутреннего контроля Общества;

осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей Общества, за исклю­чением тех, которые в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уста­вом закреплены за Общим собранием участников Общества.

14.5. Директор не имеет права получать займы от любых физических и юридических лиц, а также выступать поручителем. Указанные сделки Директор может совершать на основании решения Общего собрания участников Общества.

14.6. Общество вправе передать полномочия своего Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю управляющему в соответствии с договором.

СТАТЬЯ 15. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизор Общества. Ревизор избирается общим собранием участников Общества сроком на один год.Порядок деятельности Ревизора определяется внутренним документом Общества.Ревизором Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества. Ревизором Общества не может быть Директор Общества.

15.2. Функции Ревизора Общества, по решению общего собрания участников Общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с участниками Общества.

15.3. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию Ревизора Общества Директор Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

15.4. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

СТАТЬЯ 16. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

16.1. Трудовой коллектив Общества составляют граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на контрактной основе, согласно действующему трудовому законодательству.Допускается прием на работу по совместительству, а также привлечение иностранных специалистов.

16.2. Трудовые отношения работников Общества и работодателя регулируется действующим законодательством.

СТАТЬЯ 17. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в со­ответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Директор Общества в соответствии с дей­ствующим законодательством.

17.3. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

Положения о филиалах, представительствах, обособленных подразделениях Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

17.4. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 17.3. настоящей статьи, по месту нахождения Директора или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

17.5. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

СТАТЬЯ 18. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

18.1. Изменения и дополнения Устава Общества подлежат регистрации в том же порядке, что и регистрация Устава.

18.2. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренным действующим законодательством.

18.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.4. Общество может быть ликвидировано:

добровольно по решению Общего собрания участников, в порядке, установленным действующим законодательством и настоящим Уставом;

по решению суда.

18.5. В случае добровольной ликвидации Директор Общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

18.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщения о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требования его кредиторами.

18.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации записи в единый государственный реестр юридических лиц.

вот вам образец устава, как нужно оформлять

Зарегистрируйте микрофинансовую организацию и работайте. Лицензия не нужна

2 июля 2010 года N 151-ФЗ

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О МИКРОФИНАНСОВОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

И МИКРОФИНАНСОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ

Статья 5. Приобретение статуса микрофинансовой организации

1. Юридическое лицо, зарегистрированное в форме фонда, автономной некоммерческой организации, учреждения (за исключением казенного учреждения), некоммерческого партнерства, хозяйственного общества или товарищества, приобретает статус микрофинансовой организации со дня внесения сведений о нем в государственный реестр микрофинансовых организаций и утрачивает статус микрофинансовой организации со дня исключения указанных сведений из этого реестра.

4. Сведения о юридическом лице, соответствующем требованиям, установленным настоящим Федеральным законом, вносятся в государственный реестр микрофинансовых организаций в течение четырнадцати рабочих дней со дня представления юридическим лицом (далее - заявитель) в Банк России следующих документов и сведений:

1) заявления о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций, подписанного руководителем юридического лица или уполномоченным им лицом с указанием его фамилии, имени, отчества, места жительства и контактных телефонов;

3) копии учредительных документов юридического лица;

4) копии решения о создании юридического лица и об утверждении его учредительных документов;

5) копии решения об избрании (о назначении) органов управления юридического лица с указанием их состава на день представления документов в Банк России;

6) сведений об учредителях юридического лица по форме, утвержденной Банком России;

7) сведений об адресе (о месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

Согласно ст339 ГК РФ вам нужно заключать договор залог автомобиля а не ПТС. В договоре же залога на основании ст421 ГК РФ вы можете указать,что залогодатель на срок действия договора залога передает залогодержателю также ПТС.

Чтобы оформить компанию по выдаче займов на регулярной основе ваша компания должна иметь статус микрофинансовой организации.

Микрофинансовые организации осуществляют свою деятельность без лицензии. Для того чтобы получить право на предоставление на регулярной основе микрозаймов, юридическое лицо должно подать заявление о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций, а также иные документы, перечисленные в п. 4 ст. 5 Закона о микрофинансировании. В случае отсутствия оснований для отказа в регистрации юридического лица в этом реестре Банк России вносит в него сведения о юридическом лице и выдает заявителю свидетельство о внесении сведений о юридическом лице в государственный реестр микрофинансовых организаций. Свидетельство должно содержать информацию о регистрационном номере записи в реестре и о дате включения в реестр

В соответствии с п. 4 ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств Залогодателя, возникших из Договора займа от "___"________ ____ г. N ____ (далее - "Основной договор"), заключенного между Залогодателем и Залогодержателем, Залогодатель передает Залогодержателю следующее имущество (далее - "Предмет залога"): автомобиль марки ______________________________, выпуска _______________ года, двигатель N _________________, шасси N ____________, кузов N ___________________, цвет ___________________________, идентификационный номер (VIN) ____________________, номерной знак ________, зарегистрирован _______________________________________ "___"________ ____ г.

Право собственности Залогодателя на передаваемый в залог по настоящему Договору Предмет залога подтверждается:

- свидетельством о регистрации ТС серии ___ ___ N __________;

- паспортом транспортного средства серии ___ ___ N __________.

Статья 339. Условия и форма договора залога

1. В договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Для оформления компании требуется регистрация в налоговых органах в качестве юридического лица, например, ООО или хозяйственное общество, или товарищество.

Открывайте ООО и оформляйте ее как микрозаймовую организацию на основании Федерального закона от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях" в статья 5, Кредиты вы можете выдавать не под залог ПТС а под залог транспортных средств (ПТС вы просто можете забирать при одобрении займа) на временное хранение как гарант выплаты займа

Здравствуйте!

хотим выдавать займы под залог ПТС

Смысла в такой операции нет. Нужно оформлять займ под залог имущества, а не бумажки. Которую легко восстановить.

Форма собственности ООО не определяет обязательства.

Обязательства заемщика определяются договором.

Если хотите регулярно выдавать кредиты с залогом то как не крути придется оформлять банковскую лицензию.

см ст. 421, 807 ГК РФ.

Но есть схема попроще.

1 Покупаете авто у клиента по ДКП на сумму займа, оформляете на себя.

2 И тутже продаете ему по ДКП с рассрочкой платежа

В этой схеме ВАЖНО правильно составить ДКП.

А форма собственности может быть любой.

Подробную консультацию можете получить или в ВИП категории вопросов или в персональной консультации любого юриста сайта.

Удачи Вам.

Счет Вы не сможете разделить. Делить можно то имущество которое принадлежало, в том числе это ООО (доли в нем) и долги (ст. 38-39 СК РФ). Счет принадлежит ООО.

С момента расторжения брака возникает личное имущество (и долги) супругов.

Ст. 38 СК РФ позволяет.

Суд может признать имущество, нажитое каждым из супругов в период их раздельного проживания при прекращении семейных отношений, собственностью каждого из них.

Нет разделить невозможно, поскольку разделу подлежит имущество нажитое в браке ст.38-39 Ск РФ

Указывайте период на момент развода. Делите и имущество в том числе и квартиру, а потом свою долю подарите вашему ребенку, чтобы и он был собственником, а не только жена.

Статья 38. Раздел общего имущества супругов

[Семейный кодекс РФ] [Глава 7] [Статья 38]

1. Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

2. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества может быть нотариально удостоверено.

3. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

4. Суд может признать имущество, нажитое каждым из супругов в период их раздельного проживания при прекращении семейных отношений, собственностью каждого из них.

5. Вещи, приобретенные исключительно для удовлетворения потребностей несовершеннолетних детей (одежда, обувь, школьные и спортивные принадлежности, музыкальные инструменты, детская библиотека и другие), разделу не подлежат и передаются без компенсации тому из супругов, с которым проживают дети.

Вклады, внесенные супругами за счет общего имущества супругов на имя их общих несовершеннолетних детей, считаются принадлежащими этим детям и не учитываются при разделе общего имущества супругов.

6. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

7. К требованиям супругов о разделе общего имущества супругов, брак которых расторгнут, применяется трехлетний срок исковой давности.

Здравствуйте. ООО - это самостоятельное юридическое лицо, и делится не то имущество, которое числится на ООО, а прибыль (статья 38 - 39 СК РФ). С имуществом получаете и долги.

Здравствуйте, включайте все имущество, приобретенное в период брака на основании ст. 38 - 39 СК РФ. В просительной части нужно подробно расписать какое имущество просите передать Вам в собственность, какое оставить за супругой, т.е. подробно расписать порядок раздела.

На момент развода.

Статья 34 СК РФ Совместная собственность супругов

1. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Здравствуйте

Можете указать На момент расторжения брака.

Просительная на то и просительная что там указывается что Вы просите, какой вариант раздела имущества предлагаете.

На мой взгляд вам нужна очная консультация с изучением всех ваших документов. По документами надо смотреть, когда до расторжения брака она набрала долгов. Если это было в то время когда вы фактически уже не жили, то конечно делить нужно до расторжения брака.

Здравствуйте.

Делите ООО, имущество ООО с момента, как Вы фактически отошли от дел, оставили супруге бизнес. Закажите аудиторскую проверку организации, выясните, как велся бизнес, какие были доходы, расходы. В суде доказывайте, что Вы отношения к ООО не имели, кредиты супруга оформляла без Вашего согласия.

ГРАЖДАНСКИЙ ПРОЦЕССУАЛЬНЫЙ КОДЕКС

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 55. Доказательства

1. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Статья 56. Обязанность доказывания

1. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статья 57. Представление и истребование доказательств

1. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

1. Период до прекращения брачных отношений или расторжения брака - по Вашему усмотрению, смотря что для Вас более выгодно. ст. 38 ск рф.

2. Момент развода или прекращения брачных отношений - вправе выбрать один из вариантов, который более выгоден. При выборе 2 варианта, суду потребуется предоставить доказательства момента прекращения брачных отношений - могут быть показания свидетелей и др. доказательства ст. 56 гпк рф.

3. Сам счет не делится, вправе делить денежные средства на счете. Напр. вправе указать прошу признать общим имуществом супругов денежные средства на счете №_________, открытом в банке__________на основании____, которые поступали на счет в период времени с __по ___ в и произвести их раздел в равных долях. Т.е. эти деньги на счете как доход, который получала супруга подлежит разделу.

.

СК РФ, Статья 38. Раздел общего имущества супругов

1. Раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

""2. Общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества, нажитого супругами в период брака, должно быть нотариально удостоверено.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

(см. текст в предыдущей "редакции")

3. В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном "порядке".

При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

""4. Суд может признать имущество, нажитое каждым из супругов в период их раздельного проживания при прекращении семейных отношений, собственностью каждого из них.

Здравствуйте.

Тут нужно смотреть Устав. На руках?

Здравствуйте. На момент развода указывайте. В соответствии со ст.34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Таким образом, разделу подлежит не всё имущество, принадлежащее ООО, а только доля в уставном капитале. Как правило уставный капитал может быть разделён в денежном выражении. По общему правилу это 50% мне, 50% тебе. У вас достаточно убедительный довод о том, что супруга прямого участия в развитии бизнеса не принимала. И не знает, как принимать это участие.

При составлении встречного заявления необходимо определить цену иска (ст. 91 ГПК РФ) исходя из стоимости части имущества, на которую претендует заявитель при разделе.Встречный иск о разделе совместно нажитого имущества супругов подается в суд в форме письменного документа. Правильность его составления всегда отражается на итоговых результатах рассмотрения дела, ввиду чего, в случае отсутствия профессиональных навыков и правовых знаний, для его составления целесообразно обратится к юристу. При самостоятельном составлении необходимо учитывать требования ст. 131 ГПК РФ.

Перед подачей встречного иска истцу необходимо оплатить госпошлину, размер которой определяется по правилам, указанным в пп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ (Налогового кодекса РФ), исходя из установленной заявлением цены иска. Квитанция о ее оплате прилагается к исковому заявлению, в противном случае иск может быть оставлен без движения (ст. 136 ГПК РФ).

Вам нужно сделать две вещи в данной ситуации.

1Подготовить письменный отзыв на иск бывшей жены стст55 и 56 ГПК РФ,указав в отзыве на неправомерность иска так как взятые кредиты не были использованы на нужды семьи. Если сумеете доказать данное обстоятельство в суде то можете избежать раздела обязательств по оплате долгов.

Положительная судебная практика на этот счет имеется.

2Подготовить на основании стст137 и 38 ГПК РФ встречный иск о разделе доли в ООО.Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вы в своем вопросе пишите квартиру делить не хотите то есть вы сосредоточены только на разделе имущества ООО Поэтому вам прежде чем подавать встречный иск нужно провести аудиторскую проверку ООО определить стоимость чистых активов. ,перечень имущества находящего ся на балансе ООО И только потом готовить иск и исходя из перечня имущества формулировать просительную часть.

На основании вышеизложенного руководствуясь стст38 и 39 СК РФ прошу суд разделить имущество ООО следующим образом и далее указываете каким именно образом

не сможет разделить не погашенные долги.

Семейный кодекс(ст.38-39) устанавливает, что все обязательства супругов, возникшие у них в период брака, признаются их общими, а значит, подлежат разделу наравне с прочим имуществом. Причем, обязательства подлежат разделу в тех же пропорциях, то есть, поровну на каждого супруга.

Во-вторых, и это как раз, нюанс: разделу подлежат только погашенные обязательства.

Дело в том, что при заключении кредитного договора (а так же договора займа), муж или жена стал единственным заемщиком. Для того, чтобы переложить на супругу(а), даже в судебном порядке, часть своего обязательства, муж (жена) должен совершить действие, называемое в гражданском законодательстве ПЕРЕВОД ДОЛГА. И все бы ничего, но согласно Закону, перевод долга допускается только с согласия кредитора (банка или займодавца).

И кредит должен быть потрачен на нужды семьи.

Жена была единственным учредителем ООО, которое было открыто в браке

Я не желаю делить имущество- мебель и прочее, я не могу сказать подростку-сыну я у вас заберу телевизор, взамен оставлю свч. Жена по факту не работала никогда, бизнес вот вот рухнет, она все деньги со счета прогуляла с бой-френдом, купила ему авто. Но я не хочу оплачивать это авто теперь и их поездки по курортам. Доходы от предпринимательской деятельности ведь признаются совместно нажитым имуществом? Почему нельзя разделить счёт ООО? Это ведь тоже предпринимательская деятельность

До момента прекращения совместного проживания на счету ООО была очень значительная сумма. Когда мы разъехались, я передал жене пароль от сбербанка онлайн и она сама стала вести бизнес до расторжения брака. До этого момента счётом управлял я единолично. Жене переводил на карту ежемесячно 50 тыс руб, не считая того что наличку в дом приносил. Куда тратились женой деньги с карты во время совместного проживания я не интересовался никогда. После разрыва отношений до развода всуде я не знаю как и куда она тратила деньги. Меня интересует как разделить эти деньги? с какого момента? Долги жена набрала по кредитам до разрыва отношений часть, те когда мы проживали вместе и после разъезда с ней до развода. Суммы огромные.

Когда я оставил бизнес супруге, на счету было больше денег, чем сейчас долгов. Те деньги, что тратила жена я и не хочу делить. Но меня берут сомненья что она тратила деньги именно со счёта ООО, хотя этого не исключаю. Бизнес приносил и наличные деньги , выручку она снимала ежедневно, возможно на счету что то и есть, я узнать то теперь не могу до суда, счёт на её имя открыт.

Нельзя, так как юр.лицо не отвечает по долгам учредителей.

Хотя, вот закон об ООО

Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 06.12.2011 N 405-ФЗ)

2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Здравствуйте, Татьяна! Согласно ч.2 ст.56 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя. ООО и учредитель - 2 разных субъекта. Однако, можно обратить взыскание на имущество ООО, но только по решению суда. Направьте соответствующее заявление в суд.

Учредителем выступает лицо (лица), подписавшие договор о создании Общества и предоставившие всю необходимую документацию. После факта регистрации они автоматически становятся его равноправными участниками.

Права

возможность управлять делами организации;

имеют доступ к бухгалтерским книгам и документации Общества, получают любую информацию о его деятельности;

принимают участие при распределении прибыли;

могут выйти из ООО по собственной инициативе;

имеют право продать либо осуществить отчуждение от своей доли Уставного капитала любым другим способом;

могут претендовать на часть имущества организации после ее ликвидации;

иные права, установленные Уставом и законодательством РФ.

Обязанности

Своевременное внесение своей доли в Уставный капитал. Порядок, сроки и размеры оговариваются законодательством и при заключении договора об учреждении ООО.

Запрет на разглашение конфиденциальной информации о деятельности Общества.

Ответственность

Учредители несут солидарную ответственность по всем обязательствам, которые связаны с его созданием или возникли до момента госрегистрации организации.

После факта регистрации они являются уже участниками и располагают правами и обязанностями в соответствии с указаниями Устава Общества и законодательства РФ.

Директор

Директор Общества (он же Руководитель, Генеральный Директор, Президент и др.) – представляет собой единоличный орган исполнения, который избирают во время общего собрания участников ООО на определенный в уставе срок.

Руководителем может быть как один из участников организации, так и любое физическое лицо, принятое на работу по трудовому договору. То есть участник обязательно выступает одним из владельцев, тогда как Руководитель может не вкладывать средства в Общество.

Права и обязанности

возможность действовать от имени ООО без дополнительной доверенности;

выдача доверенностей участникам или другим физическим лицам на право представительства;

может совершать сделки и представлять интересы организации;

привилегия издавать приказы о приеме на работу новых сотрудников, их увольнении либо переводах; имеет право поощрять или налагать на сотрудников дисциплинарные взыскания;

осуществление иных полномочий.

Ответственность

В 44 статье Закона РФ «Об ООО» устанавливаются обязательства руководителя за убытки, которые были причинены Обществу вследствие его некорректных действий либо бездействия (сюда входит и заключение неэффективных сделок). Помимо того, на плечи директора ложится и ответственность ООО по долгам.

В зависимости от характера того или иного нарушения в работе Общества, руководитель может нести материальную, административную и уголовную ответственность.

Материальная. Руководитель при совершении ущерба Обществу своими отрицательными действиями (бездействием) обязан возместить не только сумму прямого действительного ущерба (реальное ухудшение или уменьшение Уставного капитала), но и сумму возможной упущенной выгоды.

Административная. Административное правонарушение предполагает несоблюдение правил (возможные действия или бездействия), установленных в КоАП РФ либо в законодательстве субъектов РФ. В данном случае руководящее лицо Общества будет нести административную ответственность за то же правонарушение, что и юридическое (например, предпринимательская деятельность без гослицензии, нарушение рекламного законодательства, реализация товаров и услуг плохого качества, обман потребителя и другое).

Уголовная. Руководитель будет нести обязательства при несоблюдении Уголовного Кодекса РФ.

Сюда входят:

нарушения авторских, патентных и изобретательских прав;

невыплаты заработных плат, стипендий, пенсий и т. д.;

коммерческий подкуп;

злоупотребление имеющимися полномочиями;

незаконные предпринимательские действия, которые нанесли крупный ущерб государству, гражданам или организациям;

преступная экономическая деятельность;

несоблюдение правильности работы с ценными бумагами, злоупотребление при их эмиссии, укрытие информации, указанной в законодательстве РФ.

другие криминальные преступления, определенные КК РФ.

Здравствуйте! В судебном порядке можете закончить сделку или ее расторгнуть.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ от 08.02.1998

Вправе реализовать долю 3-му лицу. Нужно апеллировать ст.21 ФЗ РФ "Об ООО".

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Преимущественное право должны использовать другие участники или общество.

Ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Вправе продать третьему лицу. То что не был установлен срок - значения не имеет. В данном случае по закону срок - 30 дней. Он прошел.

_

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Так объявляйте все заново! Первая доля продана, значит выставляйте заново остальные доли! Продать вправе , алгоритм следующий:

Продать долю в ООО третьему лицу участник может только в том случае, если это не противоречит Уставу, и на момент сделки доля полностью оплачена. О решении продать свою долю участник должен уведомить в письменном виде остальных участников ООО и само Общество с ограниченной ответственностью, указав при этом цену и условия продажи. В течение 30 дней Общество и его участники должны принять решение о покупке доли, после истечение этого срока теряет силу преимущественное право приобретения доли. Если учредительным документом не предусмотрено время на ожидание, то можно сразу получить письменные отказы Общества и его участников от приобретения доли. Как только заявление об отказе, заверенное нотариусом, поступает в Общество, преимущественное право покупки доли заканчивается. При заверении договора купли-продажи у нотариуса обязательно присутствие покупателя и продавца, а также их супругов (или их согласие, заверенное нотариально, на отчуждение доли в ООО. Нотариус самостоятельно подает документы на регистрацию сделки в налоговую инспекцию, и с момента нотариального заверения доля (или ее часть) полностью переходит в собственность покупателя.

Источник: Подробнее ➤

Уставом предусмотрено что при продаже доли общество имеет преимущественное право приобретения. А также обязательно согласие других участников общества.

Суть вопроса так никто из юристов и не прочитал. Как оформить продажу доли по закону я и так знаю, мне нужен алгоритм действий по уже совершившемуся факту, а не цитирование закона. Что делать в сложившейся ситуации и есть ли возможность продать оставшиеся доли другому покупателю????

Здравствуйте.

Статья 48. Понятие юридического лица

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

3. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

4. Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.

Тут нужно устав смотреть и учредительный договор. На руках?

Уголовного наказания тут не будет (ст. 14 УК РФ). Нет преступления. Решение об исключении можно обжаловать. Само по себе это действие не повлечет прекращения полномочий директора.

Это гражданско правовой спор

Если не было подделки документов, то уголовного наказания скорее всего не будет (ст. 327 УК РФ). В таком случае надо оспаривать в суде такое исключение. Подавайте иск в арбитражный суд на основании Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Исковое заявление подписывается истцом или его представителем и подается в соответствии с положениями ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

В исковом заявлении должны быть указаны:

1) наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;

2) наименование истца, его место нахождения; если истцом является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты истца;

3) наименование ответчика, его место нахождения или место жительства;

4) требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них;

5) обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства;

6) цена иска, если иск подлежит оценке;

7) расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы;

8) сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка, если он предусмотрен федеральным законом или договором;

9) сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска;

10) перечень прилагаемых документов.

В заявлении должны быть указаны и иные сведения, если они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела, могут содержаться ходатайства, в том числе ходатайства об истребовании доказательств от ответчика или других лиц.

Документы, прилагаемые к исковому заявлению, приведены в ст. 126 АПК РФ.

В гражданском процессе Вам нужно решать свой спор! Согласно искового производства ст. 131-132 ГПК РФ! Параллельно обратитесь в полицию с заявлением ст. 141-144 УПК РФ.

Если Вы хоть частично оплатили свою долю, то исключить Вас не имели права. Уголовной ответственности тут никакой нет. Только имущественная в виде убытков, упущенной выгоды, которые Вы понесли.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Может грозить увольнение в порядке предусмотренном Уставом общества.

Вправе его исключить из общества за его противоправные действия.

.

Для этого сначала требуется в судебном порядке оспорить исключение и на основании решения суда внести изменения в ЕГРЮЛ. ст. 4 апк рф.

.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Директор не будет нести никакой ответственности, пока второй участник ООО не обратится в суд согласно ст. 225.1 АПК РФ и не восстановится в ООО.

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Пока второй участник исключён, и никакого отношения к ООО не имеет.

Только после восстановления второго участника можно ставить вопрос о досрочном прекращении полномочий директора.

Который долю в ООО не теряет при любых раскладах.

за неуплату уставного капитала второго участника с большим процентом долей,

---обжалуйте в суде данное решение. никто и никого не уволит. если в его действиях обнаружат состав преступления по ст. 159 УК мошенничество. только тогда возбудят УД.

Извините,но вы не дали уточнения восстановится ли второй участник даже если не оплатил уставной или исключение вообще не возможно

Согласно статье 67 ТК РФ Трудовой договор, не оформленный в письменной форме, считается заключенным, если работник приступил к работе с ведома или по поручению работодателя или его уполномоченного на это представителя.

Согласно п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если лицом (одним из учредителей), председательствующим на собрании договор подписан, то этого достаточно.

Согласно статье 67 ТК РФ Трудовой договор заключается в письменной форме, составляется в двух экземплярах, каждый из которых подписывается сторонами. Один экземпляр трудового договора передается работнику, другой хранится у работодателя. Получение работником экземпляра трудового договора должно подтверждаться подписью работника на экземпляре трудового договора, хранящемся у работодателя. Поэтому подписывать каждую страницу нет необходимости.

Согласно статье 279 ТК РФ В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 ТК РФ (досрочное расторжение по решению собрания учредителей) при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если В вашем экземпляре договора вы не увидите другого размера компенсации, то выплачивается сумма в размере, указанном в законе - трехкратный среднемесячный заработок.

Владимир, Добрый вечер !

У Вас 2 варианта:

1) Выход одного из участников из Общества и выплата ему действительной стоимости его доли. И если доля не выплачена, то обращение в суд с Иском о выплате действительной стоимости доли.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Заявление о выходе из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено.

В соответствии со ст. 23 Общество обязано в течение 3 месяцев выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале , определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. В ЕРГЮЛ соответственно должны быть внесены изменения в связи с выходом участника.

2) Продажа одним из участников свой доли другом участнику либо третьим лицам, если продажа доли третьим лицам уставом не запрещена. При этом второй участник имеет преимущественное право покупки. Договор подлежит нотариального удостоверению.

Принять Решение о реорганизации в форме разделения Вы не сможете, т.к принятие данного решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников и принимается единогласно. пп.11 ст. 33 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

Спросите у своего юриста штатного, либо нанимайте на аутсорсинг.

Можно ли оформить заявления о выходе декабрем 2015 года, чтоб не заверять нотариально?

---нельзя это мошенничество.ст.159 УК РФ

Это настоящее мошенничество, которое Вы предполагаете сопроводить фальсификацией документов (ст. 159, 327 УК РФ). Воздержитесь от указанных действий

Нет, задним числом оформить не получится ст.157 УК РФ. В судебном порядке можете вывести учредителей из ООО

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ от 08.02.1998

Вы не можете просто так исключить учредителей. Нужно чтобы они хотя бы продали свои доли, либо по иной сделке передали доли.

Задним числом сделать ничего не получится.

Кроме того, чтобы сказать как лучше сделать нужно изучить устав этого общества. Т.к. могут быть особенности, которые предусмотрены уставом.

_

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Можно оформить декабрём 2015 года выход участников ООО, если устав позволяет.

Ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает:

"Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом."

Устав общества должен содержать:

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.

До истечения года эти доли могут болтаться в ООО.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Т. е. можно сейчас перераспределить доли вышедших.

Здравствуйте.

Выход других участников из состава учредителей ООО возможен только по их заявлению, оформлению протокола общего собрания участников общества (присутствие тех, кто хочет выйти, необязательно) и регистрации соответствующих изменений. Оформлять все задним числом не получится, так как любые изменения в учредительных документах необходимо регистрировать в ФНС в течение месяца.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

______________________________

ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

N 90

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

N 14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 декабря 1999 года

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА

"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"

16. При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Подавайте в суд на исключение старых участников из ООО.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Ну допустим через месяц директор не зарегистрировал изменения в фнс о выходе учредителей, какие последствия?

Понятно, штраф 5 000, но наши старые учредители будут считаться вышедшими, нужно ли ихнее присутствие на собрании учредителей впоследущем для внесения изменений по их выходу, входу других учредителей?

Нотариус не прикапается увидев эти заявления учредителей, оформленные декабрем 2015, не станет требовать их присутствия?

В зависимости от того чем Вы будете заниматься

приведена таблица отличий индивидуальных предпринимателей от юридических лиц (ООО) с плюсами и минусами.

ИП

ООО

Свобода и меньше налог. Предприниматель выводит и тратит свой личный доход сразу и как хочет(может распоряжаться средствами на расчетном счету как угодно.). Не учитывает его нигде и не платит с него налог.

Минус 13% и отчет. Учредители ООО платят 13%(до 2015 года было 9%) с дивидендов т.е. с любой прибыли личной. У ИП такого налога нет. Получается у организаций нагрузка в любом случае + 13%. Кроме того снятие денег с расчетного счета(а иметь его обязательно для ООО) всегда должно быть отражено в бухучете.

В ПФР капает всегда. Предприниматель платит фиксированный платеж в пенсионный фонд. В 2015 году - 22 261,38 руб./год +1% от сумм дохода свыше 300 000 руб./год. Фиксированный взнос платится независимо от дохода, даже при нулевом доходе. При простое ИП должен платить взносы или бегать закрывать-открывать.

Нужно оформлять директора по всем правилам. Директор платит отчисления с зарплаты, как и все сотрудники. Многие компании вообще не начисляют зарплату директору(тем более если он же учредитель), однако реакция контролирующих органов на это неоднозначная. При простое можно просто отправить директора в отпуск за свой счет.

Нет бухучета. ИП не обязан вести бухучет(баланс и отчет о прибылях и убытках).

Есть бухучет. С 2013 года все компании обязаны вести и сдавать бухучет независимо от формы налогообложения. Если доходов и/или расходов много то без бухгалтера не обойтись.

Если один то нет ПФР и ФСС. Если ИП один, без работников то он лишен всех "радостей" ежеквартальных отчетов в ПФР и ФСС за работников.

Всегда есть отчеты за работников. Организация всегда обязана ежеквартально подавать РСВ-1 и 4-ФСС. И это еще не все: 2-НДФЛ. А с 2016 года еще и 6-НДФЛ.

Свободная география. Регистрация предпринимателей производится по месту жительства(тому что указано в паспорте). Если в паспорте нет постоянной регистрации, то возможно регистрировать по временной. Работать бизнесмен может где угодно в России. Регистрировать филиалы не нужно.

В других городах нужно оформляться. Регистрация компаний производится по юридическому адресу головного офиса. Для работы в других городах обычно требуется регистрировать филиалы, представительства, обособленные подразделения. Если требуется регистрация филиала, при этом теряется право на УСН. Хотя можно регистрировать обособленное подразделение тогда право на УСН не потеряется. С 2016 года при регистрации представительства также не теряется право на УСН.

Меньше первоначальных трат. Регистрация ИП: не требуется устав, уставной капитал, и даже печать и расчетный счет.

Больше трат при регистрации и потом. Регистрация ООО: требуется устав, уставной капитал(хотя и маленький 10 000), печать и расчетный счет.

Отвечает всем и всю жизнь. Предприниматель отвечает по обязательствам всем своим имуществом, даже после закрытия. Обязательства ИП после прекращения деятельности никуда не деваются. Сложнее судиться, но в суд подать можно даже после закрытия ИП на физ.лицо.

Отвечает только юр.лицо. Учредители ООО отвечают по обязательствам в рамках уставного капитала. После ликвидации ООО обязательства прекращаются.

Не солидно. Многие компании не хотят работать с предпринимателем считая ИП менее престижными и надежными. Есть также строгие ограничения у многих гос.структур давать госзаказы только организациям.

Престиж. Организация более солидно и для некоторых партнёров единственно-возможная форма. Нужно уточнять насколько это критично у партнеров и смотреть требования в тендерах.

Ограничения деятельности. ИП не может заниматься: производством алкоголя, оптовой и розничной торговлей алкоголем(за исключением пива и пивосодержащих продуктов); страхованием (т.е. являться страховщиком); деятельностью банков, инвестиционных фондов, НПФ и ломбардов; туроператорской деятельностью(турагентской можно); производством и ремонтом авиационной и военной техники, боеприпасов, пиротехники; производством лекарств(реализацией можно) и некоторыми другими

Ограничений таких нет. Организации могут заниматься этими видами деятельности.

Можно патент. Только ИП вправе выбрать патентную систему налогообложения. Это выгодный режим для малого бизнеса.

Патент запрещен. Организации такую систему выбрать не могут.

Проще с наличкой работать. Предприниматель не обязан соблюдать кассовую дисциплину и следить за лимитом кассы(с 2012 года ИП всё-таки обязали вести её, но в июне 2014 снова отменили)

Есть денежная дисциплина по закону. В организации всегда соблюдают кассовую дисциплину(ПКО, РКО и журнал кассира-операциониста) и следить за лимитом кассы

Проще создать. Госпошлина регистрации ИП - 800 рублей. В целом процедура регистрации ИП намного проще.

Сложнее создать. Госпошлина регистрации ООО - 4000 рублей.

Всегда один владелец. Регистрируется только на одного человека. ИП для ведения законно оформленного совместного бизнеса не подходит.

Возможно несколько владельцев. Может быть несколько соучредителей(до 50). В Организации возможен правильно оформленный совместный бизнес.

Сложнее с инвестициями и кредитом. Менее привлекателен для инвесторов. Юридически сложнее описать план и обязательства. Официально не ведут бухучет, поэтому и фин. положение проследить сложнее. Банки зачастую не дают кредитов и ипотеки, либо требуют залог, поручителей. Самого ИП в залог не оставишь.

Более доступны инвестиции и кредиты. Для инвесторов более привлекателен. Возможность прописать в Уставе доп. обязательства, сделать инвесторов соучредителями или другие. Для банков само ООО и его имущество может выступать залогом.

Небольшие штрафы т.к. это физ.лицо. Административная ответственность: приравнен к должностному лицу и максимальный штраф - 50 000 рублей

У организаций штрафы обычно в разы больше. Административная ответственность: максимальный штраф - 1 000 000 рублей

Не должен отчитываться за оборудование в своём бизнесе и откуда оно взялось.

Должны оборудование вносить в уставный капитал.

В ИП можно выписать доверенность, но всё равно предприниматель будет ответственным лицом и обязан подписывать первичные документы. С 1 июля 2014 года представителям ИП разрешили подписывать счета-фактуры по доверенности.

В Компании назначается директор. Это особенно важно если у бизнеса большая география. Кроме того в одной компании с 2014 года можно назначить несколько генеральных директоров. Да ИП может работать по нескольким точкам, но назначить в них директоров не может.

ИП нельзя продать или переоформить, можно только закрыть и потом открыть.

Организацию можно продать или переоформить.

Относительно просто закрыть. Ликвидируется(закрывается точнее) одним заявлением. Пошлина 160 рублей.

Сложнее Ликвидировать(закрыть) по куче бумаг. Пошлина 800 рублей.

Без протоколирования ИП принимает хозяйственные решения.

Протоколируя решения ООО принимает их. Лишние штрафы.

При долевой собственности возможно неравное разделение долей. Доли можно определить соглашением сторон, указать в договоре при покупке (ст. 421 ГК РФ)

А у Вас нет никакой альтернативы. Будет общая долевая собственность.

.

ГК РФ

Статья 244. Понятие и основания возникновения общей собственности

1. Имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

2. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

3. Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.

4. Общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона.

Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

5. По соглашению участников совместной собственности, а при недостижении согласия по решению суда на общее имущество может быть установлена долевая собственность этих лиц.

Здравствуйте!

Форма собственности может быть государственная, муниципальная и частная (ст. 212 ГК РФ).

У Вас будет частная собственность. Общая долевая собственность.

Можете на основании ФЗ Об обществах с ограниченнорй ответственностью" создать ООО в Уставе Общества определить это неравное распределение долей ООО для вас самый оптимальный вариант

Покупаете участок в долевую собственность , с определением долей каждого . Затем собственники уже могут объединиться в кооператив, ООО и тд

Долевая собственность, т.к. размер долей можно определить соглашением.

.

ГК РФ Статья 245. Определение долей в праве долевой собственности

""1. Если доли участников долевой собственности не могут быть определены на основании закона и не установлены соглашением всех ее участников, доли считаются равными.

2. Соглашением всех участников долевой собственности может быть установлен порядок определения и изменения их долей в зависимости от вклада каждого из них в образование и приращение общего имущества.

Уважаемый Антон г.С-Петербург !

Согласно ст.244 ГК РФ

ч.1.Имущество, находящееся в собственности ДВУХ или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

ч.2.Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (ДОЛЕВАЯ СОБСТВЕННОСТЬ) или БЕЗ определения таких долей (СОВМЕСТНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ).

В соответствии с ч.1 ст.246 ГК РФ «Распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех её участников».

Поэтому в любом случае вам необходимо будет оформлять Долевую собственность данного Земельного участка:

- либо с выделением Долей в натуре каждого Сособственника;

- либо без выделения Долей.

Но с учётом того, что:

- данный земельный участок приобретается для выращивания винограда;

- а также во избежание в дальнейшем споров между Сособственниками

рекомендую вам выделить долю каждого Сособственника ЗУ в НАТУРЕ !!!

Удачи вам Владимир Николаевич

г.Уфа 01.02.2016г

В соответствии со ст.15 ЗК РФ

собственностью граждан и юридических лиц (частной собственностью) являются земельные участки, приобретенные гражданами и юридическими лицами по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст.244 ГК РФ:

Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

Собственность будет частная общедолевая.

Статья 244. ГК РФ Понятие и основания возникновения общей собственности

1. Имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

2. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

3. Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество.

4. Общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона.

Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

5. По соглашению участников совместной собственности, а при недостижении согласия по решению суда на общее имущество может быть установлена долевая собственность этих лиц.

Я так понял вопрос не долевой собственности, а о фирме под которой осуществлять деятельность.

Тогда Вам лучше всего подойдет Общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив либо крестьянское фермерское хозяйство.

С ООО сами знаете наверное и это удобней всего на самом деле, риски по убыткам ложатся на Общество, учредители ни за сто не отвечают (практически).

С КФХ есть свои особенности:

Крестьянское фермерское хозяйство (КФХ) – это объединение граждан по родственным связям, которые имеют в собственности имущество и осуществляют совместную деятельность по производству, переработке, хранению и реализации сельскохозяйственной продукции.

Фермерское хозяйство регистрируется без образования юридического лица. Поэтому глава хозяйства, как и индивидуальный предприниматель являются физическими лицами.

Организовать крестьянское фермерское хозяйство имеют право дееспособные граждане РФ и иностранные лица без гражданства состоящие в родстве.

Особенности фермерского хозяйства:

Фермерское хозяйство возглавляет глава хозяйства;

Все члены хозяйства должны обладать родственной связью и быть не младше 16-ти лет. Возможно включение в состав фермы сторонних работников в количестве не более 5 человек;

Имущество хозяйства является общей собственностью ее участников. При выходе их состава КФХ его участнику выплачивается компенсация.

Фермерское хозяйство производит и перерабатывает сельскохозяйственную продукцию;

Все члены хозяйства лично заняты в хозяйственной деятельности.

Производственный кооператив отличается ответственностью каждого его члена.

ГК РФ:

Статья 106.1. Понятие производственного кооператива

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 106.1 ГК РФ

1. Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

2. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива.

Добрый день! Не зная обстоятельств трудно давать советы по такому серьезному вопросу. Попробуйте создать ООО, каждый внесет свою долю в уставный капитал. Если беспокоит неравенство долей, можно подписать корпоративный договор и изменить объем правомочий участников.

Ст.66 ГК РФ предусматривает, что объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Но в части 2 ст. 66 ГК предусмотрена возможность установления иного, т.е. "непропорционального" объема правомочий участников непубличного хозяйственного общества, в данном случае участников ООО, одним из двух способов:

уставом общества;

корпоративным договором (при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ).

Здравствуйте! Нотариального подтверждения решения ,Устава и заявления о регистрации ООО на сегодняшний день не нужно.

Да, такое право у вас есть.

Пунктом 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

- перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;

- распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;

- при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пп.пп. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли.*(1) Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 08.11.2011 N Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

ГАРАНТ.РУ: Подробнее ➤

Являюсь учредителем ООО с долей 50 % . Могу ли я продать свою долю без согласия ген дира ?

---конечно можете. т.к. порядок продажи доли в ООО определяется п.4 ст.21 Закона РФ от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этому закону любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО (п.1 ст.21) или третьим лицам, если это не запрещается уставом ООО (пп.2, 4 ст.21).[u][/u]

Продать можете, но если ген. директора так же является участником учредителем) ООО - то у него есть преимущественное право покупки доли (или её части).

Да можете, если это не запрещено Уставом Вашего ООО согласно

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Добрый день!

Можете. Это право предусмотрено ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Гендиректор к сделке в данном случае не имеет никакого отношения. Он не собственник доли в ООО, а наемное лицо.

Закон не требует спрашивать у него согласия.

Согласие гендиректора не нужно, а вот необходимо ли согласие других участников общества, нужно смотреть как это отражено в Уставе ООО.

-------------------------------------------------------------------------------------

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

.

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Здравствуйте.

В общем случае в соответствии с законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вы обязаны предложить купить свою долю другим участникам ООО и самому ООО по цене продажи третьему лицу. Если эти лица не воспользуются преимущественным правом покупки вашей доли, то вы сможете продать ее третьему лицу БЕЗ согласия генерального директора.

Также вы можете свою долю подарить третьему лицу без согласия других участников и генерального директора.

Однако надо внимательно ознакомиться с тем что написано непосредственно в Уставе вашего ООО. Возможно в нем предусмотрены иные ограничения. Если они не противоречат закону "Об ООО" и ГК РФ, то необходимо их учитывать.

Вам согласие ген директора вообще спрашивать не требуется!

Но преимущественное право покупки вашей доли имеют остальные участники общества и для того чтобы продать долю надо направить оферту в адрес общества на имя директора, роль директора заключается лишь в ознакомлении остальных участников с офертой.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 29.06.2015)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2016)

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

ЕСЛИ ГЕН ДИРЕКТОР НЕ ВАШ СУПРУГ. В ПРОТИВНОМ СЛУЧАИ НА ОСНОВАНИИ СТ.35 СК РФ ТРЕБУЕТ СОГЛАСИЯ:Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

также это будет зависеть от тог что прописано в уставе: п.2 ст.21ФЗ об ООО:Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Т.Е. В ВАШЕМ СЛУЧАИ ВСЕ БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ТОГО ЧТО ПРОПИСАНО В УСТАВЕ.

Согласие гены не требуется, если такого в уставе нет. Требуется согласие второго участника, т.к. он имеет преимущественное право покупки, для этого второму участнику предлагается купить долю, в течение месяца он должен дать отказ или согласие. Если не ходите общаться и просить подпись второго участника, письма отправляются заказные с уведомлением и описью вложения (слышали наверное истории про открытки в письмах и последующих захватах фирм). Если ничего не ответил продавайте. Через нотариуса.

Вопрос в другом, оформление у нотариуса это не дешево, для обхода этого правила существует схема продажи доли путем акцепта-оферты, либо путем распределения доли ООО и ООО продает уже свою долю третьему лицу (вот в этом случае от имени ООО выступает гена).

Эти схемы настолько укоренились, что через нотариуса никто уже не продает. Вот Вас и консультируют корпоративщики ,что гена якобы нужен.

Есть еще вариант, для Вас подходящий. Просто выходите из ООО путем подачи заявления о выходе и после этого ООО должно Вам выплатить 50% (соразмерно Вашей доли) стоимости чистых активов (основные средства, доходы, долговые обязательства и пр. минус расходная часть минус НДФЛ 13%, можете посчитать изучив бух баланс), за расчетный период, предшествующий подаче заявление. Такие заявления подаются в месяц, следующий за месяцем наиболее высоких активов, чтоб сумма была больше.

Что-то мне подсказывает, что это Ваш вариант, даже покупателя доли искать не надо. Делали так не раз. У ОООшек без имущества, долю которых никто не купит, чистые активы выходили на несколько миллионов. Бух баланс Вам обязаны предоставить по Вашему требованию, т.к. Вы учредитель. На основе его анализ принимайте решение.

Здравствуйте. Можете продать участникам общества если получение согласия не предусмотрено уставом ООО.

Согласно ч.2 ст.21 ФЗ об ООО Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Договор купли-продажи должен быть заверен нотариально. Затем в налоговую подаете форму 14001.

Если хочете продать третьим лицам, тогда согласие учредителей обязательно и предварительно придется согласия ген дир. спрашивать.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

НО! Уставом продажа доли третьим лицам может быть запрещена.

составление документов платная услуга

Здравствуйте! Образец Устава можете посмотреть на сайте uvedomleniyev.cf›ustav…ooo-transportnie-uslugi…1…

В разделе предмет и цели можете написать

"Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

Основными видами деятельности Общества являются:

- вид деятельности по ОКВЭД без кода;

-вид деятельности по ОКВЭД без кода;

и т.д.

Здравствуйте.

Вам нужно в уставе прописать коды ОКВЕД основной и дополнительные и по ним вы можете оформить лицензию на алкоголь. Но есть риски отказа налоговой по регистрации. Устав есть?

От имени общества трудовой договор с директором всегда подписывает тот участник общества, кандидатура которого утверждена общим собранием участников общества. Поэтому можете на общем собрании делегировать второму участнику такие полномочия и он подпишет договор от общества. Трудовой договор оформляется по правилам ст. 56, 57 ТК РФ

Трудовой договор с иностранным работником генеральным директором заключается с учетом особенностей, установленных главой 43 ТК РФ «Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального органа». Трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или учредительными документами организации могут быть установлены процедуры, предшествующие заключению трудового договора с руководителем организации (проведение конкурса, избрание или назначение на должность и другое) (ст. 275 ТК РФ).

Трудовой договор с генеральным директором заключается в письменной форме, составляется в двух экземплярах. Каждый экземпляр подписывается работником и работодателем. Вопрос о подписании договора со стороны работодателя решается в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица. Например, в ООО со стороны работодателя договор подписывется:

- председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества,

- или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества,

- либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества

- или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.).

Один экземпляр трудового договора остается у работника, другой – хранится в организации.

Подробнее ➤

Здравствуйте. Учредитель подписывает.

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кто подписывает со стороны общества? --- уполномоченное лицо указанное в протоколе, как правило это председатель собрания учредителей.

Заключаем трудовой договор

Российское трудовое законодательство распространяется на трудовые отношения с иностранными гражданами (ст. 11 ТК РФ). Следовательно, с иностранцем нужно заключить трудовой договор, включив в него обязательные условия: место работы, трудовую функцию и т. д. (ч. вторая ст. 57 ТК РФ). Если иностранцу требуется разрешение на работу, в трудовом договоре нужно указать, что он вступает в силу в день получения работником такого разрешения (подп. 2 п. 6 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ). Тогда сотрудник должен будет приступить к работе на следующий рабочий день после получения разрешения (абз. 4 ч. второй ст. 57, ч. третья ст. 61 ТК РФ). Также необходимо учитывать требования, касающиеся оформления трудовых отношений с руководителем. Так, перед заключением трудового договора может проводиться процедура избрания или назначения на должность и т. д. (гл. 43 ТК РФ).*

Особенности договора с высококвалифицированным специалистом. Как правило, руководитель-иностранец относится к категории ВКС. В трудовом договоре с ВКС необходимо указать размер заработной платы, которая из расчета за один год должна составлять (п. 1 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ):

– не менее 1 000 000 рублей – для научных работников, преподавателей и лиц, привлеченных организациями, действующими в Крыму и Севастополе;

– не менее 700 000 рублей – для лиц, привлеченных к трудовой деятельности организациями технико-внедренческой особой экономической зоны;

– независимо от размера зарплаты – для участвующих в проекте «Сколково»;

– не менее 2 000 000 рублей – для иных иностранных граждан.

Работодатель самостоятельно оценивает уровень квалификации и компетентности ВКС, анализируя сведения о его профессиональных достижениях, документы об образовании и т. д. (п. 3 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ).

Также в трудовом договоре с ВКС нужно закрепить условие о том, что работодатель обеспечивает его медицинское страхование (п. 14 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ). Это условие можно выполнить одним из следующих способов:

– выдать иностранцу соответствующий полис;

– заключить договор с медицинской организацией на получение первичной медико-санитарной помощи и специализированной медицинской помощи.

Медицинское страхование должно распространяться не только на самого ВКС, но и на прибывших вместе с ним в Россию членов семьи. К ним относятся супруги, дети, супруги детей, родители, супруги родителей, бабушки, дедушки, внуки (п. 1.1 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ).

Важная статья на сайте:

«Пять важных изменений в работе с иностранцами»

Особенности договора с руководителем кредитной организации. Если иностранец назначается руководителем кредитной организации, трудовой договор вступит в силу только в случае согласования кандидатуры с Центральным Банком (п. 2.3 гл. 2 положения Банка России от 25 октября 2013 г. № 408-П). Для этого необходимо представить в территориальное учреждение Банка России оригинал разрешения наработу, выданного иностранцу.

Если кандидат получил образование за границей, в Банк России представляется заключение Минобрнауки России о соответствии зарубежного документа об образовании указанного лица российским дипломам о высшем образовании (нострификация диплома)2. Таким образом, принимая решение назначить на должность руководителя кредитной организации иностранца, следует учитывать, что подготовка необходимого комплекта документа занимает значительное время (от трех до шести месяцев).

Комментарий в тему

Андрей ФЕДОРЕНКО, начальник отдела по вопросам трудовой миграции УФМС России по Ростовской области

Какие уведомления нужно направлять в ФМС России работодателям, привлекающим ВКС

Уведомление о выплате заработной платы необходимо направлять не позднее последнего рабочего дня месяца, следующего за отчетным кварталом, по почте с описью вложения в адрес территориального отделения ФМС России, выдавшего сотруднику разрешение на работу. Второй экземпляр описи с отметкой почтового органа необходимо хранить в архиве компании (в случае проверок со стороны УФМС его необходимо будет представить). С 1 января 2015 года не нужно уведомлять ФМС России о расторжении трудовых договоров с ВКС и случаях предоставления им отпусков без сохранения заработной платы продолжительностью более одного календарного месяца в течение года.

Оформляем разрешительные документы

По общему правилу, работодатель может принимать на работу иностранцев, если у него есть разрешение на привлечение и использование иностранных работников. Иностранец вправе трудиться в России, если он достиг 18 лет, при наличии разрешения на работу или патента (ст. 327.2, 327.3 ТК РФ).* Этот порядок не распространяется на постоянно и временно проживающих в РФ иностранцев, соотечественников, добровольно переселяющихся из-за границы в Россию, аккредитованных журналистов и т. д. (п. 4 ст. 13 Закона № 115-ФЗ).

Для приема ВКС работодателю не требуется разрешение на привлечение и использование иностранных работников (подп. 2 п. 4.5 ст. 13 Закона № 115- ФЗ). На ВКС не распространяется квота на выдачу иностранным гражданам приглашений на въезд в РФ, квота на выдачу разрешений на работу, допустимая доля иностранныхработников, используемых в различных отраслях экономики по субъектам федерации и в целом по РФ (п. 2 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ).

Чтобы получить разрешение на работу для ВКС, а при необходимости и приглашение на въезд, работодатель должен представить в ФМС России или ее территориальный орган следующие документы (п. 6 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ, п. 136.7Административного регламента, утвержденного приказом ФМС России, Минздравсоцразвития России, Минтранса России, Госкомрыболовства России от 11 января 2008 г. №1/4/1/2):

– ходатайство о привлечении ВКС3;

– трудовой договор;

– письменное обязательство оплатить расходы РФ, связанные с возможным выдворением или депортацией ВКС за пределы государства;

– квитанцию об уплате госпошлины за выдачу разрешения на работу4;

– копию специального разрешения на въезд иностранца на территорию, на посещение организации или объекта (если таковое требуется);

– цветную фотографию иностранного гражданина размером 30?40 мм.

Ходатайство должно быть рассмотрено в течение 14 рабочих дней со дня его поступления в подразделение ФМС России (п. 9 ст. 13.2 Закона № 115- ФЗ). Если будет принято положительное решение о выдаче разрешения на работу, ВКС должен лично его получить (п. 15 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ). Разрешение выдается на срок действия заключенного с ВКС трудового договора, но не более чем на три года. Срок действия разрешения может неоднократно продлеваться на срок действия трудового договора (п. 12 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ).

Комментарий в тему

Ольга ЛАДЫГИНА, врио руководителя УФМС России по Краснодарскому краю

Нужно ли директору-иностранцу разрешение на работу, если с ним не заключен трудовой договор?

Вне зависимости от вида осуществляемой трудовой деятельности, иностранный гражданин обязан получить разрешение на работу или патент (ст. 13 Закона № 115-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных законом или международными договорами. Поэтому если с директором-иностранцем трудовой договор не заключен, например, когда он является единственным участником общества, он все равно должен иметь разрешение на работу.*

Уведомляем контролирующие органы

Работодатели, привлекающие ВКС, обязаны ежеквартально уведомлять ФМС России об исполнении обязательств по выплате им заработной платы (п. 13 ст. 13.2 Закона № 115-ФЗ). Уведомление оформляется по состоянию на последний день квартала и направляется в подразделение ФМС России, выдавшее разрешение на работу (приказ ФМС России от 28 июня 2010 г. № 147). Если работодатель не уведомит ФМС России об исполнении обязательств по выплате заработной платы ВКС или нарушит порядок такого уведомления, ему может грозить штраф до 1 000 000 рублей (ч. 5 ст. 18.15 КоАП РФ).

1Подпункт 1 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 25 июля 2002 г. № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации», далее – Закон № 115-ФЗ; ст. 1 Федерального закона от 27 мая 2003 г. № 58-ФЗ «О системе государственной службы Российской Федерации».

2Статья 107 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации».

3Форма утверждена постановлением Правительства РФ от 30 июня 2010 г. № 487.

4С 1 января 2015 года размер госпошлины составляет 3500 рублей (подп. 24 п. 1 ст. 333.28 НК РФ).

Подробнее: Подробнее ➤

ст139-140 ГПК РФ-заявляйте об обеспечительных мерах при подаче иска о взыскании долга и процентов и пени и судебных расходов по ст98 и 100 ГПК РФ

Да можно. Но сначала нужно составить грамотный иск и просить наложить арест на имущество. А он сам учредителем является,

да если другого имущества нет

ст.74 ФЗ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ПРОИЗВОДСТВЕ-При недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.

Статья 25 Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним участником.

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Порядок принятия решений, в том числе и избрание директора, содержит устав.

Распределение и перераспределение доли, принадлежащей обществу в уставном капитале ООО, осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». При распределении долей в уставном капитале, связанных с переводом прав на доли в ООО, а также переходом долей между участниками, обществом и третьими лицами должна быть проведена государственная регистрация изменений в соответствии с действующим законодательством

Распределение доли в уставном капитале между участниками (учредителями) общества в соответствии с законом об ООО имеет только одно значение, однако в широком смысле может трактоваться и в расширительном значении. Так, по закону распределением называют способ передачи доли, принадлежащей обществу в своём уставном капитале, одному или нескольким участникам. Распределение предусматривает пропорциональное разделение доли общества между всеми участниками ООО, принявшими решение распределить всю долю или часть доли. По закону допускается как распределение доли единственному участнику, так и распределение доли между участниками.

Доля, принадлежащая обществу, может быть распределена в течение 1 одного года с момента перехода прав на указанную долю к обществу. В случае, если обществом пропущен срок для распределения доли или части доли в своем уставном капитале между имеющимися участниками, то общество должно уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала является обязательной процедурой в данном случае. Уставный капитал уменьшается на размер доли, которая находится у общества. Если уменьшение уставного капитала приведет к тому, что его размер будет меньше минимального размера уставного капитала (10000 рублей), предусмотренного законом об ООО, то общество подлежит ликвидации.

При принятии решений единственным участником или общим собранием участников ООО доля, принадлежащая обществу, не учитывается в процессе голосования по вопросам повестки дня. До момента распределения доля находится в управлении обществом, но не принимает участия в голосовании, поскольку не принадлежит кому-либо из участников ООО. Распределение долей в уставном капитале общества может быть осуществлено по решению общего собрания. Полное распределение или частичное распределение доли в ООО между участниками может быть произведено как на следующий день, так и в любой другой день по истечение срока, предусмотренного законом для выхода участника из общества. Доля может оставаться нераспределенной всего 1 один год.

Перераспределение долей в обществе с ограниченной ответственностью в обыденном смысле понимается как переход доли в уставном капитале общества путем смены состава участников или изменения соотношения долей участников общества. Так, под перераспределением можно понимать вход (ввод) нового участника в ООО, выход старого участника из ООО, продажа доли между участниками ООО и другие способы передачи прав на долю полностью или частично.

Однако само понятие перераспределения доли не используется в законе и не применяется в юридическом толковании закона, поскольку не является верным в правовом смысле. По этой причине использование фразы «перераспределение доли» при обозначении различных вариантов перехода прав на доли между старыми и новыми участниками ООО следует считать ошибочным.

Регистрирующим органом при распределении долей в ООО является налоговая инспекция города или района, в ведении которой находятся вопросы государственной регистрации юридических лиц. В городе Москве распределение долей необходимо регистрировать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (МИФНС 46 по Москве). Регистрация распределения долей осуществляется в течение 5 пяти дней. Срок для подачи документов на государственную регистрацию предусмотрен законом и составляет 1 один месяц с момента распределения доли в обществе. В случае пропуска срока для подачи документов на регистрацию общество может быть оштрафовано в согласно Кодексу об административных правонарушениях.

Это должно быть указано в договоре.Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 16

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Утратил силу. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Несвоевременное или неточное внесение записей о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц или об индивидуальном предпринимателе в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей.

Статья 14.25 КОАП РФ.

Оформите договор о совместной деятельности или откройте ООО

Федеральный закон Российской Федерации от 13 июля 2015 г. N 220-ФЗ

"Об организации регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" указывает что участники договора простого товарищества - юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели, являющиеся сторонами договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), заключенного для осуществления регулярных перевозок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Здравствуйте! Настоящий Федеральный закон регулирует отношения по организации регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом (далее - регулярные перевозки), в том числе отношения, связанные с установлением, изменением, отменой маршрутов регулярных перевозок, допуском юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к осуществлению регулярных перевозок, использованием для осуществления регулярных перевозок объектов транспортной инфраструктуры, а также с организацией контроля за осуществлением регулярных перевозок.Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель имеет право осуществлять данный вид деятельности, ВАм необходимо либо написать заявление либо переорганизоваться в ООО. ООО — это учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества.

Доброе утро Андрей !

Я правильно понял что вы хотите дальше заниматься данной деятельностью. Что тут можно вам посоветовать. Конечно же лучше всего вам создать ООО с вашим другом. Процедура создания ООО начинается с заключения между его участниками договора об учреждении. Порядок совершения иных действий, входящих в эту процедуру, в частности проведения общего собрания, избрания органов общества, определяется законом об ООО.

Договор заключается в письменной форме, и к нему применяются общие положения о договорах и обязательствах. На это, в частности, указывает норма пункта 1 данной статьи, согласно которой данный договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества. Вам нужен будет устав Общества

ООО единственного учредительного документа - устава, который утверждается его учредителями. Устав ООО должен содержать сведения о фирменном наименовании общества, месте его нахождения (пункт 2 статьи 52 Гражданского Кодекса РФ), размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные, предусмотренные Законом об ООО сведения.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об ООО в его устав включаются права и обязанности участников общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам. Указания на сведения, которые должны быть включены в устав общества, содержатся также в статьях 5, 30, 32-34, 37, 40, 41, 47 Закона об ООО.

Если вы хотите сохранить прежний порядок то в принципе сложностей здесь нет Согласно ст23 нижеуказанного закона к участию в конкурсе допускаются участники договора простого товарищества. Заключайте такой договор с вашим компаньоном и принимайте участие в конкурсе Совсем необязательно вам создавать ООО

ДОГОВОР ПРОСТОГО ТОВАРИЩЕСТВА

договор, по которому двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (ст. 1041 ГК РФ).

Федеральный закон от 13.07.2015 N 220-ФЗ "Об организации регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Статья 23. Требования к участникам открытого конкурса

1. К участию в открытом конкурсе допускаются юридические лица, индивидуальные предприниматели, участники договора простого товарищества, соответствующие следующим требованиям:

1) наличие лицензии на осуществление деятельности по перевозкам пассажиров в случае, если наличие указанной лицензии предусмотрено "законодательством" Российской Федерации;

2) наличие на праве собственности или на ином законном основании транспортных средств, соответствующих требованиям, указанным в реестре маршрута регулярных перевозок, в отношении которого выдается свидетельство об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок, либо принятие на себя обязательства по приобретению таких транспортных средств в сроки, определенные конкурсной документацией;

3) непроведение ликвидации участника открытого конкурса - юридического лица и отсутствие решения арбитражного суда о признании банкротом участника открытого конкурса - юридического лица или индивидуального предпринимателя и об открытии конкурсного производства;

4) отсутствие у участника конкурса задолженности по обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации за последний завершенный отчетный период;

5) наличие договора простого товарищества в письменной форме (для участников договора простого товарищества).

2. Требования, предусмотренные "пунктами 1", "3" и "4 части 1" настоящей статьи, применяются в отношении каждого участника договора простого товарищества.

Условиями конкурса 2013г администрация края запретила работу по договорам совместной деятельности, поэтому все предприниматели на междугородних перевозках по краю работали по принципу(объединяем и доверяем транспорт кому то одному , он выигрывает конкурс, далее договор аренды с экипажем) , каждый нёс ответственность самостоятельно за транспорт. персонал , налоги и всё остальное. Коллективы были небольшие поэтому была возможность использовать программу помощи малому бизнесу в части уплаты налогов (патент- если персонал предприятия не более 15 человек). По 220-му закону если условия перевозки не меняются право перевозки остаётся у прежнего перевозчика. если условия меняются, то новый конкурс, что нежелательно, по прежним условиям объединится в товарищество не можем, вообще любое объединение приводит к увеличению расходов. а это ведёт к неконкурентоспособности перед нелегалами. Есть ли какие иные мысли кроме вышесказанных? Заранее всем спасибо!!!

Здравствуйте.

В Уставе нужно указывать юр. адрес место нахождения исполнительного органа. Да, Вы можете и другого поставить директором. Устав есть конечно стандартные. Но устав это защита ООО, если не продумать каждый пункт согласно действующего законодательства. Так как вошли поправки в ч.4 ГК РФ. Вы какие действия предпринимали?