По законодательству РФ, ликвидацией ООО называется прекращение работы, вычеркивание из Госреестра, снятие с налогового учета предприятия. Учредители организации должны прекратить все свои требования, связанные с ней, по завершению процедуры. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами - законный способ остановки его деятельности без отрицательных последствий для участников. Предлагаем пошаговую инструкцию по этому процессу. Рассмотрим основные способы ликвидации, их плюсы и минусы, в зависимости от вида задолженности компании.
Правила закрытия ООО
Для ликвидации предприятия нужно:
1. Назначить специальную комиссию или одного ликвидатора.
2. В течение 3 дней после вынесения решения сообщить обо всем в ФНС, где внесут сведения о подготовке к закрытию в Госреестр. С этого дня прежние учредители не могут менять уставные документы.
3. Уплатить контрагентам долги.
4. Распределить имущество, которое осталось, между собственниками.
Что необходимо для закрытия ООО
Учредители могут столкнуться с рядом трудностей:
1. Налоговая инспекция выезжает с проверкой по уплате налогов за предыдущие 3 года.
2. Перед закрытием нужно погасить все долги перед кредиторами.
3. При несвоевременной сдаче налоговых отчетов необходимо восстановить их и заплатить штрафы.
Закрытие компании с долгами - сложный процесс. Если по мнению комиссии предприятие неплатежеспособно, в ближайшие 10 дней она должна подать в суд заявление о банкротстве.
Как ликвидировать ООО альтернативными способами
Добровольное закрытие возможно, если у компании нет задолженностей. Но можно поступить проще. К примеру, путем смены регистрации, когда по бумагам часть капитала переходит к иным лицам, а фирма по-прежнему работает, но в другом городе. Переоформление длится до 2 недель.
Второй способ - слияние с другой фирмой. Для этого понадобится собрание акционеров, которые примут соответствующее решение. Затем бумаги подаются нотариусу и в органы государственной регистрации. После этого публикуют решение о закрытии предприятия. Данный способ сложен сбором большого количества документов и долгой регистрацией (до 6 месяцев). Также необходимо найти фирму, способную погасить все долги ликвидируемой компании.
Все названные способы не идеальны с точки зрения закона. Они могут обернуться негативными последствиями для руководителя предприятия и ликвидатора.
Алгоритм действий
1. Сбор совещания акционеров, принятие решения по закрытию.
2. Подача документов в ФНС.
3. Выбор участников комиссии для контроля процесса ликвидации.
4. Публикация данных в специальных ресурсах.
5. Извещение кредиторов о процедуре в течение 2 месяцев после публикации.
6. Сдача нулевого баланса в Налоговую Инспекцию для установления финансового состояния фирмы.
7. Возвращение всех долгов.
8. Составление баланса с активами, которые остались после исполнения обязательств.
9. Закрытие счетов ООО.
10. Государственная регистрация ликвидации фирмы.
Принятие решения
Заключение о приостановке работы предприятия и выборе ликвидатора должно быть единогласным и оформляться в протоколе. После этого в ближайшие 3 дня нужно направить в Налоговую Инспекцию извещение о ликвидации по форме Р 15001 с печатью нотариуса. К нему должен прилагаться протокол собрания.
Варианты ликвидации фирмы-должника
Компания может обанкротиться, если:
• ее представители сами подают заявление о материальной несостоятельности;
• кредиторы направляют иск.
Если в ООО выявлены правонарушения, учредителям лучше по собственному желанию заявить о банкротстве, во избежание заведения уголовного дела.
При наличии долгов обычно проводится принудительная ликвидация.
С задолженностью по кредитам
Инициатором принудительного закрытия предприятия может стать:
• представитель компании-должника;
• кредитор (один или несколько);
• посредническая фирма.
Заявление подается в арбитражный суд. В нем должно быть указано материальное состояние компании, суммы долгов, причины банкротства. Решение выносится на протяжении месяца.
Суд может предложить:
• составление мирового соглашения;
• принятие экономического плана выхода из бедственного финансового положения;
• конкурсное производство;
• передачу руководства другим лицам.
Каждая процедура выполняется от полугода до 1 года и 6 месяцев. Требования должников должны быть удовлетворены в течение года. Возвращение долгов производится в порядке, указанном в статье 134 ФЗ-127. Сначала нужно погасить долги по заработной плате и “коммуналке”. Далее ведутся расчеты с остальными кредиторами в порядке подачи ими исков. Другие активы делят между собой основатели.
С долгами перед поставщиками
Если накапливается крупная сумма долга, поставщикам необходимо сразу писать заявление в суд. В противном случае ООО может быть ликвидировано упрощенным путем без ареста имущества и погашения задолженности. Это возможно, если общая сумма обязательств не более 100 000 рублей, а имеющейся собственности не хватает для их возмещения.
Перед обращением в суд проводится так называемая предбанкротная подготовка. Она отличается от обычной ликвидации лишь тем, что Налоговая Инспекция проверяет основания для банкротства по статье 61 ГК РФ. Они могут быть такими:
• не велась и не ведется хозяйственная деятельность;
• нет бухгалтерских отчетов за предыдущий год;
• владелец умер, пропал без вести или осужден по уголовному делу к лишению свободы;
• активы компании не покрывают долг перед контрагентами.
Если выявляется хотя бы 1 из этих фактов, проводится упрощенное банкротство.
С долгами перед ФНС
При накоплении большого долга по налогам предприятие обязательно закроется. Поэтому лучше идти по одному из описанных путей. При этом Налоговая Инспекция будет выезжать с проверками. Если выяснится, что предприятие разорилось по вине его участников, они будет привлечены к ответственности по статье 49 НК РФ.
Банкротство
Самый удобный для учредителей вариант - официально признать компанию несостоятельной. Сегодня у них есть возможность сделать это упрощенно. Сначала составляют промежуточный баланс, а после участники ООО подают заявление в арбитражный суд.
Скорее всего, арбитражный управляющий не найдет причин, чтобы привлечь акционеров к ответственности. Долги будут списаны, а сама компания - признана банкротом. Эта “упрощенка” выгодна ее владельцам.
Но применить эту схему вправе лишь те фирмы, которые не вели активную деятельность или полностью убеждены, что правильно вели бухучет. Только тогда у них получится официально списать все долги.
Банкротство бывает добровольным, когда процедуру начинает сам должник, управляющие назначаются арбитражным судом, а результат будет получен максимум через 6 месяцев. Но оно может быть и принудительным, с конкурсным производством, когда управляющих предлагают кредиторы, и процесс длится полгода.
Как продать ООО с задолженностью
Еще один вариант, когда компания сама не может погасить долги по одной из причин:
• конфликт между учредителями;
• ошибки в бизнесе;
• экономический кризис, повлиявший на данную отрасль.
При продаже есть возможность и погасить долги за 90 дней, и получить доход от сделки.
Продажа ООО ведется так:
1. Учредители приглашают экспертов для установки рыночной цены предприятия.
2. Ищется новый владелец фирмы. Здесь важно рассказать покупателю всю правду о проблемах и долгах.
3. Проходит собрание акционеров, на котором представляют нового учредителя. С ним подписывается договор о купле-продаже, куда прикладывается бухгалтерский баланс, аудиторский отчет, счета фирмы, ее устав. Передачу документов подтверждает специальный акт.
4. Информация о смене состава акционеров нотариально заверяется. Также уплачивается госпошлина в сумме от 15 до 150 тысяч рублей, согласно договору о купле-продаже.
5. Новый руководитель полностью заново регистрирует юрлицо и подает в Налоговую Инспекцию извещение о замене учредителя. Как только он получит выписку из ЕГРЮЛ, считается, что сделка завершена. Между учредителями проводятся расчеты.
У этого способа есть свои минусы:
• продажа ООО - это не основание для невыплаты долгов;
• посреднические услуги очень дорогие;
• документы в Налоговую Инспекцию должны быть поданы на протяжении 3 дней со дня замены учредителя, во избежание крупного штрафа;
• продать убыточную фирму сложно, гораздо проще официально обанкротиться;
• с 2016 года использование номинальных директоров приводит к уголовной ответственности.
Заключение
Существует несколько способов ликвидации фирмы с долгами: среди них и стандартные, и альтернативные. Самый простой и безопасный путь в данном случае - банкротство, самый сложный - продажа ООО.
7263 знака
61.2к
