Смена учредителя и генерального директора / Юридические лица - 240 советов адвокатов и юристов

Здравствуйте, Маргарита. Никакого приказа не нужно. Решение нужно учредителя о продлении полномочий генеральным директором (обычно банки требуют) на срок в соответствии с уставом общества.

Здравствуйте.

Смена учредителей приказами по личному составу не оформляется. Тем более, директор остался директором.

В Вашем случае должна быть оформлена продажа доли, должно быть решение учредителя об этом, а также необходимо вносить изменения в регистрационные документы.

Ликвидировать организацию с долгами по закону можно только через процедуру банкротства.

На основании имеющихся документов. И в данном случае эти займы не имеют отношения к фирме.

ПОСКОЛЬКУ смена учредителя происходит после отчуждения доли ООО или вступления нового участника, а смена генерального директора - после решения общего собрания.

Оба этих мероприятия регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для законного принятия решения всем троим участникам нужно присутствовать на собрании. Участник с долей 60% может принять решение о смене Генерального директора, тк по общему правилу для этого нужно большинство голосов, то есть больше 50%.

С таким раскладом голосов переизбрать генерального директора невозможно, так как ни у одной стороны нет большинства.

Вариантов два: исключить первого участника из состава учредителей через суд или изменить процентное соотношение голосов путем внесения дополнительных взносов в уставной капитал.

Нет, не получится.

Решение о переизбрании генерального директора принимается большинством голосов на общем собрании. У каждого участника по 50%.

Получается, что изначально уставом была заложена невозможность смены единоличного исполнительного органа без соглашения сторон, т.к. большинства нет ни у одного из участников.

Если один учредитель (50%) против увольнения гендиректора ООО, то второй учредитель (50%) уволить вас не имеет право. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Приветствую Вас.

Всё просто. Надо заново зарегистрировать изменения о смене директора.

Решение единственного участника о смене директора, форма р 14001

Сдается в ИФНС.

Всё.

Право учредителя заключать с собой трудовой договор или нет. Решение, которое Вы подали в ФНС, необходимо только для регистрации фактов, имеющих отношение к экономической деятельности юр. лица. Указание трудовых функций ни на что не влияет и ни к чему не обязывает.

В судебном порядке доказав нарушение процедуры снятия и восстановится в занимаемой должности. Можете обратиться к юристам сайта и вам помогут с составлением заявления.

Несколько способов: в судебном порядке, либо собирается собрание учредителей, выноситься решение и подается в налоговую.

Что бы вам советовать более подробно, необходимо разбираться в вшей ситуации.

Нужно смотреть было ли собрание учредителей, Вас должны были уведомить о собрании. В судебном порядке Вы можете восстановить свои права.

Можно признать согласно ст.10 ГК РФ факт злоупотребления правом, но делается это только через суд. А если есть материалы проверки из полиции по факту мошенничества (ст.159 УК РФ), то приобщить их к заявлению в суд.

Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Можно считать. Также примените.

Статья 399. Субсидиарная ответственность

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу

См. также:

ч.2 ГК РФ, ч.3 ГК РФ, ч.4 ГК РФ

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2019)

ГК РФ Статья 399. Субсидиарная ответственность

Позиции высших судов по ст. 399 ГК РФ >>>

1. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

2. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

3. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

4. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

(п. 4 введен Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ)

Советую прежде всего обратиться в полицию с заявлением о привлечении директора к уголовной ответственности по ст.159 УК РФ, если у Вас достаточно данных о совершении преступления. Директора Вы также вправе уволить с должности при наличии оснований путем проведения общего собрания учредителей (участников).

Согласно статье 10 ГК РФ злоупотребление правом является совершение действий с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав

Исходя из вашего вопроса, то что совершил гендиректор вполне можно считать злоупотреблением правом

В пункте 4 данной статьи сказано: Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

То есть вполне возможен отдельный гражданский иск на основании ст 10 ГК РФ В суде, чтобы такой иск был удовлетворен истец согласно ст 56 гПК РФ должен доказать какие конкретно отрицательные последствия наступили для истца в результате таких действий ген. директора

Также можно подать заявление в полицию по факту мошенничества ст 159 УК РФ,а приставам подать заявление по поводу неисполнения решений суда ст 315 УК РФ

Статья 315 УК РФ предусматривает ответственность за злостное неисполнение представителем власти, государственным служащим, служащим органа местного самоуправления, а также служащим государственного или муниципального учреждения, коммерческой или иной организации вступивших в законную силу приговора суда, решения суда или иного судебного акта, а равно воспрепятствование их исполнению.

Добрый день!

Имущественная (гражданско-правовая) ответственность генерального директора установлена ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, согласно которой лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В случае нарушения генеральным директором требования ст. 280 Трудового кодекса РФ о соблюдении руководителем правила о предупреждении работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц до момента досрочного расторжения трудового договора, необходимо привлекать его в судебном порядке в случае наличия вины к материальной ответственности в порядке ст. 277 ТК РФ, а также к возмещению убытков на основании ст.53.1 ГК РФ, причиненного и возникших в связи с прекращением управления организацией с нарушением требований закона.

Совершаемое им действие (подача заявление о недостоверности сведений о нем) нужно также обжаловать в арбитражном суде, одновременно с иском о возмещении убытков. В иске сослаться на ч. 2,3 ст. 10 ГК РФ, согласно которым в случае злоупотребления лицом правом суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 данной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ.

Совершение этого действия не освободит его от уголовной ответственности за мошенничество и злостное неисполнение решения суда.

Отдельный иск о признании действия злоупотреблением правом подавать не нужно.

Здравствуйте.

"Злоупотребление правом "-на сегодня очень широко распространенная, в том числе в судах, и очень широко применяемая категория.

Основное правило состоит в том, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом, исходя из общих принципов, установленных первой статьей ГК, а также частью 5 статьи 10, добросовестность предполагается, поэтому при подаче иска Вам будет необходимо доказывать субъективную сторону его (ген. директора) действий. Хотя, как правило, стандарт поведения для директоров в судах довольно высокий, то есть предполагается, что он знает / должен знать, что он делает и как должен. Просто имейте в виду, что подавая иск (отвечая на Ваш вопрос, да, самостоятельный иск в связи с злоупотреблением правом возможен и требования в таком иске могут быт ь самые разные: убытки, реституция, признание сделок недействительными и т.д.) по этому основанию, нужно иметь определенную доказательственную базу.

Его действия, как мне кажется, вполне подпадают под признаки злоупотребления, изложенные в 10 статье ГК.

Впрочем, злоупотребления правом также вполне достаточно как основания для увольнения гендиректора общих собранием учредителей, а вот когда директор постарается обжаловать Ваши действия через суд, можно будет предъявить встречные требовоания.

Удачи.

В ЕГРЮЛ скорее значитмя уволенный директор, учредитель или учредители могут назначить ген. директором обного из учредителей и в ИФНС будет он числится.

Заносятся. Заполните формы как на смену Р 14001 с соответствующими приложениями. Обязательно новая должность должная называться так как прописана в уставе при возникновении подобной ситуации. В некоторых уставах написано "временный исполнительный орган", где то "временный генеральный директор" и т.д. Также у Вас должно быть Решение совета директоров или участников (то есть действуйте по алгоритму закрепленному в Вашем уставе)

Единственный учредитель не назначен, и не будет назначен директором, назначили исполняющим обязанности главного бухгалтера и нового директора вообще не будет, только и. о. в лице бухгалтера, что делать с ЕГРЮЛ.

Здравствуйте! Смена директора происходит на основании решения (протокола собрания) учредителя (ей). В указанном документе соответственно имеется дата вступления в полномочия директора. Это и есть ключевой срок. Кроме того, дата назначения директора на должность также отражена в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, когда издан приказ, уже не имеет правового значения. Договор поставки в указанную вами дату директор подписывать может.

Можно.

Вопрос: зачем такие сложности?

Учредитель, в настоящее время единственный участник, вправе принять решение о назначении генеральным директором иного лица.

Или есть какие-то иные обстоятельства?

Добрый день. Учредитель решением назначает нового директора. Далее нужно подать заявление в регистрирующий орган о смене Генерального директора. Это заявление заверяет у нотариуса новый генеральный директор и соответственно документы в налоговую подает новый директор или выписывает генеральную доверенность на подачу документов.

Т.е. достаточно освободить и назначить нового директора приказом? Но ведь должны же быть еще внесены эти сведения (изменения) в госреестр. При этом действующий директор (он же учредитель) находится за рубежом и не может физически присутствовать.

Добрый день! Нет, менять данные в ЕГРЮЛ не нужно, сведения о смене фамилии поступят в налоговую автоматически. Можете ликвидироваться.

Снять можете, но надо назначить кого-то другого чтобы управлял фирмой. Нужно принять решение как единственный учредитель, снять с себя полномочия, назначить другое лицо, возложить обязанность на уведомление ИФНС. Потом заполнить форму для ИФНС о смене директора и уведомить. Внесут запись в ЕГРЮЛ. Если вообще не хотите чтобы эта ООО работала, можно этого не делать и ликвидироваться добровольно.

Здравствуйте! Да конечно вы можете уволиться с должности ген. директора путем написания заявления и издания приказа.

Вам нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Писать заявление об увольнении нет необходимости, так как директор назначается собственником. Вы должны заполнить форму 14001 и подписантом в данной форме будет новый директор, но не Вы.

Здравствуйте, заявление по форме заверяется только у нотариуса. Совершить несколько регистрационных действий за один раз тоже возможно, уместив их в одно заявление, можно в два. Госпошлина в размере 800 рублей платится за смену юридического адреса. По пакету документов консультация платная. Успехов!

Добрый Вам день.

Уважаемый Александр, в данном случае надо смотреть Ваш Устав, в котором должно быть указана процедура смены директора, только и это не так просто. Лучше обратитесь в личные сообщения, и постараемся решить этот вопрос. Процедура сложная, но не критичная, т.к. у 1 учредителя большая часть доли, но, надо смотреть Устав, а также знать организационную форму Вашего предприятия (ООО, ПАО, АО).

Добрый день, Вам необходимо подать заявление в налоговую инспекцию о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ по форме Р 14001.

При внесении изменений в состав участников общества с ограниченной ответственностью заниматься заполнением р 14001 при смене учредителя должен один из следующих представителей компании: Руководитель ООО. Лицо, имеющее право выступать от имени предприятия по генеральной доверенности. Лицо, полномочия которого подтверждаются муниципальными и государственными органами.

Подлинность подписи на заявлении удостоверяется нотариально.

Если учредитель является единственным в компании каким документом происходит передача полномочия новому учредителю, а директор компании должен быть при этом переоформиться?

Здравствуйте.

Печать на протоколе собрания учредителей не ставится.

Протокол должны подписать оба учредителя, участвовавшие в собрании и принимавшие решение..

Спасибо. Есть ли форма протокола на смену генерального директора?

Здравствуйте.

Может.

Но сначала ему нужно принять решение о смене директора ООО и назначить нового, а уж он сможет получить дубликаты.

Здравствуйте! Заявителем в данном случае выступает руководитель юридического лица (генеральный директор). Вы имеете возможность принять решение переизбрать нового или временного директора (также назначить себя директором).

Напишите заявление учредителю об увольнении с должности Генерального директора. После решения учредителя и увольнения документы передадите в налоговую.

Со мной не был заключен трудовой договор, следовательно в трудовых отношениях с учредителями не состою. Что в этой ситуации делать?

Здравствуйте Дмитрий!

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. С заявлением о ликвидации юридического лица обращайтесь в ИФНС.

Здравствуйте.

Директора менять нужно обязательно, т.к. основная ответственность лежит на генеральном директоре. Вам необходимо сменить учредителей и назначить на должность нового директора.

Добрый день!

Почти во всех случаях ответственность за результаты деятельности организации лежит на генеральном директоре. Реже - на учредителях. Закрыть организацию без долгов можно путем ликвидации, обратитесь в налоговый орган. Если есть долги - путем банкротства, что сложно и дорого.

Доброго вам времени суток. При смерти учредителя происходит процедура наследования данного общества. Удачи вам и всего наилучшего.

☼ Здравствуйте,

При смерти учредителя его наследники должны вступить в наследство на долю в обществе и только новый учредитель сможет избрать нового директора, если это необходимо

Желаю Вам удачи и всех благ!

К сожалению, наследников нет. Да, нет вообще!

Добрый вам день

Уважаемая Ирина, конечно вы можете сменить директора ООО при соблюдении определенной процедуры. Вы можете обратиться за консультацией к любому юристу на нашем сайте.

Здравствуйте.

Для смены директора нужно заполнить 14 форму, протокол в налоговую сдавать не нужно, но второй учредитель вправе оспорить смену директора, т.к. смена директора происходит при наличии 75% от 100%.

Форма же 14 заверяется у натариуса, а если его нет в городе и на связь не выходит, может ли учредитель второй сделать это без него?

Непосредственно законодательством это не регулируется. Все зависит от условий (и формулировок этих условий) подписанного Вами договора, в настоящем случае с банком.

Если по Уставу организации единственным распорядителем кредитов организации является генеральный директор и есть решение учредителя о его назначении без каких-либо ограничений по финансовым сделкам - Банк отказывает неправомерно. Подайте жалобу в ЦБ РФ.

Здравствуйте, Ирина!

Придется сыну вступать в наследство, а после этого ликвидировать это ООО. Если долгов на ООО не будет, то ликвидация особых проблем не составит.

"Умер единственный учредитель ООО. Его сын является там генеральным директором, но ему эта фирма не нужна. "

Конечно ваш сын может продать потом это ооо.

Добрый день! Да, конечно. После вступления в наследство он может распорядиться данным ООО, в том числе и продать его, без проблем.

Добрый день!

Необходимо будет ввести нового участника ООО; пройти перерегистрацию с соответствующим внесением изменений в устав и другие документы. Наконец, третий (заключительный) этап - смена генерального директора. Этот этап подразумевает предоставление определенных документов в налоговую инспекцию.

А сын может продать в этой ситуации ООО?

Устав менять не надо, лучше сначала включить нового участника в состав ООО, а потом вывести старого, потому как просто продажа ООО целиком, более трудный способ.

Добрый день! Вам нужно сначала сменить генерального директора, чтобы у старого не было проблем, а затем продать 100% долю новому участнику, если новому участнику не понравиться Ваша редакция устава, то он сможет утвердить другую по своему усмотрению. Удачи Вам!

А можно ли сразу включить нового участника общества, и например офромить сразу вывод старого