Варианты переоформления имущества при переходе с ООО на ИП с минимальными затратами и без оплаты подоходного налога

Подскажите как через суд исключить второго участника????

Пока никак. На основании принятого решения собственников - наследников умершего участника ООО.

Финансовые обязательства перед кем или чем?

ООО будет платить налог на имущество размер которого определяется временем владения этим имуществом.

Участник так же ка только зарегистрирует право за собой будет платить налог на имущество.

Каких либо лишних НДСов мы тут не видим. Или если есть нюансы - или ваши опасения - напишите.

Здравствуйте, Галина Викторовна!

Вам с продажи конечно нужно заплатить налог. Отчетность сдается в общем порядке. Удачи.

Без решения ОСУ полномочия продлить нереально, поэтому либо пока полномочия ГД не закончились - он выдает доверенность с правом подписи третьему лицу на срок превышающий срок окончания полномочий ГД - такая доверенность будет фактически действительной для третьих лиц, если в суть проблемы не будет посвящено неограниченное количество людей, но если об этом узнает второй учредитель, то может возникнуть опять конфликт. Поэтому собрание проводить нужно. Если устав позволяет - можете провести его заочно или на бумаге очно, а по факту - собрав подписи обоих посредством посредника. Любой участник вправе выйти из ООО вне зависимости от мнения других, если это не ограничено уставом ООО, т.е. ответ нужно искать вам в уставе.

Если будут другие вопросы или потребуется помощь в суде - обращайтесь, подскажу, помогу. Опыт в корпоративном праве 15 лет, в т.ч. и в судебных спорах .

1. Насчёт выбора директора, скорее всего если не договориться, то избрать на новый срок не получится, ввиду отсутствия у любого из них простого большинства голосов. Только договариваться.

2. Выход из общества возможен. Для этого сначала нужно изучить устав. Если в уставе предусмотрено право на выход, то выйти участник может подав об этом заявление обществу (под роспись генеральному директору, либо по почте заказным письмом с уведомлением о вручении).

С момента получения обществом заявления о выходе участник будет считаться вышедшим и директор обязан будет подать заявление налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ. С этого же момента доля вышедшего участника перейдет к обществу.

3. Насчёт вывода активов нужно учесть, что погашая долг компании, скорее всего речь пойдет о переуступке требования с одновременной передачей прав залога на заложенное имущество. Хотя возможно погашая долг залог и будет снят, если это не в интересах учредителя погасившего долг.

Но нужно также понимать, что если специально в уставе не оговорены полномочия директора в отношении крупных сделок, то выводить ОС придется с соблюдением положения о совершении таких сделок. Более того, сделки могут оказаться с заинтересованностью, а в этом случае они одобряются только общим собранием (причём голосовать может только участник не заинтересованный в сделке) и могут в случае нарушения совершения таких сделок быть признаны недействительными.

Налог к сожалению уменьшить вы не сможете, если даже подарите долю здания по договору дарения, налоговая проверка сразу же установит занижение налоговой базы и все равно посчитает здание по кадастровой цене, Согласно ст. 50 ГК РФ отличительным признаком коммерческих организаций является основная цель их деятельности

Вам стоит заключить обычные договора купли продажи с ценой не менее чем 70% от кадастровой стоимости, в этом случае вам не будут счиатть налог по кадастровой стоимости

Теперь

В силу пункта 1 статьи 346.15 НК РФ налогоплательщики при определении объекта налогообложения учитывают доходы от реализации, определяемые в соответствии со статьей 249 НК РФ, и внереализационные доходы, определяемые в соответствии со статьей 250 НК РФ.

В пункте 1 статьи 249 НК РФ определено, что доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав.

Пунктом 3 статьи 38 НК РФ определено, что товаром для целей НК РФ признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации.

Таким образом если здание было использовано в коммерческих целях и значилось на балансе основных средств в качестве такового у ООО тогда ваш налог по усн будет 6%,если здание принадлежало не ООО а физ лицу налог будет 13%,также не забудьте либо оформить догвоор займа, так как вы продавая недвижимость гасите долг, либо отступное в счет долга, но договор 1 из 2 вышеназванных ОБЯЗАТЕЛЬНО должен быть.

Добрый день!

Согласно Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статьи 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Для организаций, применяющих УСН, устанавливается обязанность уплачивать налог на имущество в отношении объектов недвижимости, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость (п. 2 ст. 346.11 НК РФ, п. 1 ст. 2, ч. 4 ст. 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 52-ФЗ)

Соответственно, если здание на балансе налог будет исчисляться исходя из кадастровой стоимости.

Если здание принадлежало не ООО а физ лицу налог возможно уменьшить применив НПД, который предусматривает возможность уменьшения налога, т.е. 2,4 млн у вас не будет облагаться налогом, а с остаточной суммы оплатите 13 %.

Согласно письма ФНС в своем письме от 19.04.2019 № СД-4-3/7496@

Согласно ч. 2 ст. 4 Закона налогоплательщики, у которых доходы, учитываемые при определении налоговой базы, превысили в текущем календарном году 2,4 миллиона рублей, не вправе применять специальный налоговый режим НПД (налог на профессиональный доход).

1.ООО может продать здание этому учредителю с соблюдением требований статьи 45 нижеуказанного закона

2.Если ООО продает здание то придется платить налог. Налог платится с полученного дохода Если цена здания 5 млн руб а долг 1 млн руб, то доход получается 4 млн руб

Вы уже второй вопрос почему то упорно держитесь за договор дарения стст 572-574 ГК РФ Это ваше ошибочное представление-если заключается договор дарения то налог уменьшается

Составляйте обычный договор купли-продажи с оценкой здания не менее 70% от кадастровой стоимости Таким образом вы можете уменьшить налог Ниже кадастровой стоимости не стоит цену указывать в договоре-тогда налоговая доначислит до кадастровой стоимости

Что касается можно ли отдать каждому учредителю отдать деньги отдельно-так не получится потому что сторонами договора являются само ООО и только один учредитель. Остальные учредители не являются стороной договора поэтому напрямую отдать им деньги нет оснований Нужно проводить потом общее собрание учредителей и на нем распределять между учредителями деньги

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 45

1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

(в ред. Федерального закона от 04.11.2019 N 356-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

КонсультантПлюс: примечание.

Cт. 45 не применяется к отдельным сделкам с участием банков, страховых организаций, ипотечных агентов и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;

к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;

к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, в компетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение основного договора;

к сделкам, заключенным на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общим собранием участников общества;

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

8. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

9. Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Михаил, здравствуйте!

1.ООО может продать здание физическому лицу по договору купли-продажи (454 ГК РФ), с ценой не менее 70 % от кадастровой стоимости, с соблюдением требований к сделкам с заинтересованностью (ст.45 ФЗ "Об ООО").

2. Налог будет уплачиваться с 4 млн рублей.

3. Отдать деньги каждому учредителю не получится, в связи с тем, что стороной будет выступать ООО и деньги будут перечисляться на счет ООО.

4. Налог не получится уменьшить, путем заключения договора дарения так же не получится.

Удачи Вам!

Обратитесь в администрацию района. Собственником данных зданий должен быть местный муниципалитет.

В принципе, перевести нежилое помещение в жилое несложно. Но после того, когда эти знания будут переведены в жилые помещения, их муниципалитет сможет предоставить гражданам, признанными нуждающимися в улучшении жилищных условий и стоящими в очереди на квартиру. Таков закон.

На кадастровую стоимость не обращайте внимание. Квартиры предоставляются бесплатно.

В данном случае два вида правоотношений гражданско-правовые и трудовые, статус второго учредителя ООО регулируется Законом об ООО и Уставом данного ООО (если речь идет о нем как о собственнике доли в Уставном капитале ООО). Если он является заместителем генерального директора, то с ним должен быть заключен трудовой договор, уволен он может быть как работник по трудовому договору, но по основаниям исключительно предусмотренным трудовым законодательством, при этом его права как собственника долей в уставном капитале ООО, не затрагиваются.

Здравствуйте! Во-первых, директору, как единоличному исполнительному органу ООО, доверенность не нужна - он действует без доверенности на основании Устава. Если пришла только копия решения суда, то ООО обязано исполнить его добровольно после вступления такого решения суда в законную силу или имеет право обжаловать решение суда в вышестоящую инстанцию. Если пришла копия постановления пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства и принудительном взыскании указанной Вами суммы денежных средств, то в таком постановлении указан срок для его исполнения. Необходимо понять, что за долг, налоги или иная кредиторская задолженность. По общему правилу ООО самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам и не отвечает по обязательствам (в т.ч. долговым) своих учредителей, равно как и учредители по долгам ООО. К директору могут быть предъявлены требования, в том числе, финансовые и/или в части привлечения директора к уголовной ответственности, но это уже исключения, к примеру, если директор умышленно привел ООО к такому финансовому состоянию, если это долг по налогам и иные, в таком случае возбуждается отдельное производство. Единственный участник ООО не имеет право выйти из ООО. Вариант - договариваться со взыскательным, в том числе, об отсрочке или рассрочке исполнения решения суда.

Как: нужно составить договор купли-продажи недвижимости - будет выводом имущества из ооо. Зарегистрировать его в рег. палате, получить свидетельства. затем аналогичным образом - землю (можно одновременно), затем также иное имущество.После этого, как ооо будет без имущества, вы можете его продать или обанкротить. более подробно - в личке. (за отдельную плату)

Здравствуйте. Ликвидация - это не самая простая процедура: сначала проводите общее собрание участников, принимаете решение о ликвидации, сдаете заявленеи в налоговую, уведомляете всех контрагентов, податее объявлениеи в Вестник Гос. Регситрации, опять проводите общее собрание и избираете ликвидационную комиссию, утвержадаете промежуточный и окончательный ликвидационный балансы, опять подаете заявленеи в налоговую с окончательным ликвидационным балансом и получаете выписку- на все минимум уйдет 6 месяцев.

Вам легче обратитьеся в юр. контору, занимающуюся такими процедурами

Не может без доверенности от директора - единоличного исполнительного органа ООО, согласно компетенции органов ООО, предусмотренной в уставе и в ФЗ об ООО.