Возможно ли опротестовать договор купли-продажи доли учредителя ООО при его выходе в 2021 году, если общая сумма продажи значительно ниже расчетной стоимости от чистых активов?
398₽ VIP
Можно ли опротестовать договор купли - продажи доли учредителя ООО остальным учредителям при его выходе в 2021 г., если общая сумма продажи значительно меньше расчетной суммы от чистых аетивов.
Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании вышеизложенного вы можете признать договор-купли продажи доли недействительным, та как такой договор нарушает права или охраняемые законом интересы этого бывшего учредителя ООО.
В суд нужно будет предоставить доказательства того, что общая сумма продажи значительно меньше расчетной суммы от чистых активов.
Спросить
Добрый день! Договор купли-продажи доли учредителя в ООО может быть признан недействительным судом по иску заинтересованной стороны, если имеются основания, установленные ст. 167-178 ГК РФ. Если оспаривать сделку по тому основанию, что доля продана существенно дешевле ее рыночной стоимости, то нужно будет доказать, каким образом такая сделка нарушает интересы истца. Кроме того, важно правильно определить срок исковой давности. По оспоримым сделкам срок исковой давности составляет 1 год (ст. 181 ГК РФ), однако срок может исчисляться с момента, когда лицо узнало о том, что его право нарушено.
Таким образом, для оценки перспектив иска необходимо изучить ситуацию подробно, рекомендуется обратиться за индивидуальной консультацией к любому юристу на сайте в личные сообщения.
Спросить
Здравствуйте, Михаил! Свободу договора (ст.421 ГК РФ) никто не отменял. И тот факт, что стоимость чистых активов больше цены продажи, не значит, что их реально можно продать за эту цену, а также не факт, что их кто-то купит за те же деньги. Т.е. для признания сделки недействительной (ст.166-181 ГК РФ) по договору купли-продажи (ст.454 ГК РФ) только ценового фактора недостаточно. Да и сторона спора может применить исковую давность (ст.199 ГК РФ), т.к. согласно ст.181 ГК РФ он составляет 1 год. Не забывайте читать подпись под ответом. Иначе теряется смысл в ответах на вопросы.
Спросить
Здравствуйте, Михаил.
Оспорить договор купли-продажи доли при выходе участника из ООО возможно, если условия продажи доли нарушают требования Закона и/или положения устава общества, а также, если не прошел срок исковой давности.
_ _ _ _
Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Порядок и условия продажи доли, в том числе условие о цене продаваемой доли должны содержаться в Уставе общества. Устав Вы не прикрепили. Поэтому будем исходить из того, что имеем. Вы прописали, что цена продажи доли меньше расчетной суммы от чистых активов. Следовательно, Вы руководствовались положениями Устава о цене продажи доли, в котором прописано, что цена продажи не должна быть меньше расчетной суммы от чистых активов.
Согласно п. 4 Закона № 14 участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Поскольку условие о цене продажи доли нарушено, то сделку можно признать недействительной. Для исчисления сроков давности, в целях предъявления соответствующего требования в суд, значение будет иметь момент, когда заинтересованное лицо, оспаривающее сделку, узнало о нарушении сделкой положений закона и/или своих прав. Этим моментом может являться получение уведомления от лица, совершившего сделку, о переходе доли в уставном капитале общества к другим участникам или внесение соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц или другое обстоятельство.
Срок для обращения с иском в суд о признании сделки недействительной - один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).
Если в суд обращается лицо, утратившее долю, то требование о признании за лицом, утратившим долю, права на данную долю может быть заявлено в суд в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. (ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
______
С уважением, Татьяна Николаевна
Спросить
Михаил, добрый день!
По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли.
Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2021 N Ф 10-6058/2020 по делу N А 23-8725/2019, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 N 09 АП-38246/2018-ГК по делу N А 40-48462/18). Стороны сделки об отчуждении доли третьему лицу по цене, не соответствующей уставу ООО, не могут быть принуждены к установлению определенной цены сделки (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 N 13 АП-9829/2016 по делу N А 56-84856/2015).
—————
Попробуйте, но шансы 50/50
С уважением, Дарья
Спросить
Здраствуйте!
Возможно опротестовать договор купли-продажи доли учредителя ООО, если он был заключен с нарушением закона или прав членов общества.
По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли.
Если общая сумма продажи доли учредителя значительно меньше расчетной суммы от чистых активов, то возможно это свидетельствует о неправильном оценивании активов или нарушении правил о выходе из ООО.
В таком случае, учредители или другие заинтересованные стороны могут обратиться в арбитражный суд с требованием об опротестовании договора купли-продажи.
Ст.421 ГК РФ, ст.ст.166-181 ГК РФ
Спросить
Я являюсь учредителем ооо, с руководством которого у меня возник конфликт. Хочу выйти из состава ооо, но ни сведений о стоимости чистых активов, ни сведений о прибыли получить не могу. Подаю исковое заявление в суд. Подскажите, в какой форме подавать ходатайство об истребовании судом у налоговой инспекции сведений о прибыли ооо, а также сведений о стоимости чистых активов?
По итогам года стоимость чистых активов ооо оказалась меньше уставного капитала. Может ли учредитель – физическое лицо передать безвозмездно имущество для увеличения стоимости чистых активов? Если да, то, при каких условиях? Если нет, то, в каких случаях?
Скажите пожалуйста, на какую дату нужно рассчитать стоимость чистых активов при выходе учредителя из ООО на УСН. Организация отчитывается в налоговую 1 раз в год. Учредитель подал заявление 25.12.2015, в налоговой проведены изменения 13.11.2016 года. Какую дату использовать для расчета действительной доли 31.12.2014? 30.09.2015? 30.11.2015? Спасибо.
Как учредитель ООО (30 % акций) в марте 2017 г. получила дивиденды на основании Общего собрания акционеров и бухбаланса за 2016 г. Общество применяло УСН. В мае подала нотариальное заявление о выходе из состава учредителей и потребовала в течение 3-х месяцев выплатить мне стоимость чистых активов по акциям (до 23 августа)
Однако в июле получила письмо о частичном возврате дивидендов на счет общества, ввиду того, что налоговая отменила УСН и в июле был сформирован новый бухбаланс за 2016 г (!) , по которому прибыль для распределения на дивиденды уменьшилась в 2 раза, а стоимость чистых активов по балансу равна "0" , т.е в выплате стоимости ЧА мне отказывают. Правомочны ли действия рукрводителей общества, если я вышла из состава 23 мая, а в июле мне предлагают вернуть частично дивиденды по балансу за 2016 г. ссылаясь на баланс, подданный в НИ в июле 2017?
Одному из участников ООО мы (еще з учредителя-равные доли) предложили выйти из состава учредителей. Он согласился и предложил стоимость своей доли в 200 тыс. Имеет ли право общество или другой участник преимущественное право выкупить долю этого учредителя по номинальной стоимости (2500/10000)*ЧА=100 000 руб. И за какой период берется бух. отчетность для определения чистых активов.
Хотел бы проконсультироваться у Вас по следующим вопросам:
1. Как рассчитывается размер чистых активов ООО при выходе одного из участников?
2. Чем различается положение исполняющего обязанности директора от положения временно исполняющего обязанности директора, и в каких случаях назначаются эти лица.
Спасибо.
Выходит учредитель из ООО, вопрос по выплате действительной стоимости доли. Чистых активов нет, баланс сдаем нулевой юр адрес зарегистрирован на квартиру директора (он не собственник, просто прописан), на балансе не числится. Вопрос: может ли считаться квартира активом ООО и может ли учредитель претендовать.
Выход одного из учредителей ООО. Выплата его доли в чистых активах не представляется возможной ввиду недостатка средств. Возможна ли договорная сумма выплат по согласованию сторон?
Умер директор ООО, который являлся одним из учредителей. ООО не имеет перспектив и его необходимо ликвидировать. Наследники не хотят участвовать в управлении ООО, а хотят получить свою долю чистых активов. Это очень большая сумма и таких денег на предприятии нет. Что делать? Как законно ликвидировать предприятие?
Единственный учредитель ООО продает часть доли третьему лицу. Нотариально и в налоговой все переоформили. Нужно ли в бухгалтерском учете организации провести куплю-продажу и оформить приходным документом расчет между собственниками? Или достаточно только расписки между ними?
Один из 3-х участников (учредителей) ООО хочет подарить свою долю в Уставном капитале третьему лицу (не родственнику) как будет считать нотариус пошлину - от стоимости доли 3333 руб или от стоимости чистых активов и соответственно какую сумму нужно поставить в договоре дарения?
ООО имеет положительные чистые активы. 100 % учредителей фирмы ФРГ. Разрешено ли по законодательству свете последних событий выплатить учредителям дивиденды.
С какой суммы надо исчислять налог при продаже недвижимости не резидентом, если право собственности с 2014 г., а в договоре купли-продажи сумма в 5 раз ниже кадастровой стоимости.
Являюсь 50% участником ООО в компании, которая владеет имуществом по балансовой стоимости на 680 тыс руб. Также, есть кредит на 400 тыс рублей. Рыночная стоимость активов компании значительно выше балансовой - 1700 тыс рублей. Как поделится доля в ООО при разводе? В случае компенсации за долю в денежном эквиваленте через суд, какой будет выплата: по рыночной стоимости или по стоимости чистых активов?
ООО решило сменить единственного учредителя (участника). Каким способом кроме купли-продажи может быть отчуждена доля? И имеет ли право учредитель продать долю не по реальной стоимости доли, а по номинальной? Какова ответственность, если нет? Спасибо.
Во время брака было создано два ООО, одно на меня, другое на супругу... В период ведения совместного хозяйства общества приобрели имущество: одно авто и нежилое здание мое ООО и одно авто ООО супруги... Может ли супруга претендовать на стоимость чистых активов в моем ООО, если их стоимость равна балансовой стоимости этого имущества?
Наша организация (ООО) выпустила вексель (с индоссаментом) со сроком предъявления нам не ранее 2016 г. Мы, в свою очередь, должны получить денежные средства по векселю только через 2 года. Вексель обеспечен оборудованием (всем, которое есть). В этот момент один из наших учредителей изъявил желание выйти из состава учредителей. По закону мы должны выплатить ему стоимость доли (20%). При этом стоимость чистых активов в настоящий момент у нас меньше уставного капитала. Можем ли мы выплатить учредителю стоимость его доли?
Уточните деталь по вопросу 716273 - если стоимость доли должна выплачиваться за счет разницы между чистыми активами и размером уставного капитала: в случае, когда после выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику стоимость активов ООО становится меньше стоимости Уставного капитала, но Уставный капитал нужно уменьшать.. А сама стоимость доли после перехода ее к ООО входит в чистые активы ООО? то есть, ситуация: на счету средств меньше, чем сумма Уставного капитала, но Обществу принадлежит доля...
Просто не хочется сначала уменьшать капитал, а через пару месяцев (после продажи доли третьему лицу) опять регистрировать изменения в Устав и Учредительный договор, если этого можно избежать.
Спасибо и с уважением,
Виктория.
