Реорганизация ОАО в ООО - почему мой муж должен продать акции вновь образованной компании?
Мой муж имеет привилигированные акции оао.
Принято решение реорганизовать оао в ооо. Юристы предлагают мужу продать акции вновь образованному ооо, объясняя это так: контрольный пакет сформирован 95 % ,из оставшихся некоторых акционеров уже нет на этом свете, наследников некоторых невозможно установить и по закону акции этих людей должны находится в депозитарии, что неблагоприятно. Вопрос почему муж должен продать, а не быть акционером ооо?
Надежда, добрый день!
При реорганизации ОАО в ООО акции акционерного общества преобразовываются в доли. Вашему супругу предлагают продать акции не вновь образованному ООО, а акционерному обществу, чтобы после реорганизации он не стал участником ООО. Ни у какого депозитария они не хранятся.
Исходя из описания я вижу ситуацию по другому: Собственник 95% пакета акций намерен принудительно скупить акции у "маленьких" акционеров. Это возможно в соответствии с главой 11.1 ФЗ "Об акционерных обществах". Именно поэтому сейчас предлагают добровольно продать имеющиеся акции. В противном случае, их скупят без Вашего согласия и деньги за Ваши акции переведут в депозитарий, откуда Вы должны будете их забрать.
Поэтому участником ООО Ваш супруг не будет, так как у него принудительно выкупят акции. Исходя из своего опыта работы в этой области я Вам рекомендую пойти на сделку, так как в принудительном порядке акции скупают за копейки.
Спросить
Мой вопрос следующий: на акции мужа был наложен арест. Через некоторое время он заявил, что акции он продал несколько дней назад. Мог ли он это сделать без согласия жены?
Не только без согласия жены,но и без согласия судебного пристава -исполнителя.
Если акции были зарегистрированны в ФКЦБ и арест был наложен так как положено (с направлением постановления в ФКЦБ и реестродержателю),то он заключить полноценную сделку он не может. Но заключить договор в простой письменной форме с кем либо он конечно может. Правда сложно допустить, что действительно ценные акции приобретаются покупателем не ознакомившись с реальным положением дел. Скорее всего Вас вводят в заблуждение. Но даже оформив сделку "задним" числом он допустил нарушение закона.И не одно. 1)Акции как и любое имуществоданное имущество приобретенное в период брака являются совместной собственностью(если конечно они не принадлежали мужу до брака) и Вы можете признать сделку их продажи недействительной.
2) Реализовав находящееся под арестом имущество Ваш муж может быть привлечен к ответственности. Не думаю чтобы это ему не было известно.Обратитесь в службу приставов арестовывающих акции.
СпроситьОдин акционер открытого акционерного общества продал другому акционеру все принадлежавшие ему акции, а спустя пять месяцев обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным как заключенного в период крайне тяжелого его материального положения на явно невыгодных (кабальных) условиях.
Арбитражный суд принял исковое заявление к своему производству, но в судебном заседании прекратил производство по делу за неподведомственностью заявленного спора. Определение арбитражного суда о прекращении производства по делу мотивировано тем, что оно не имеет специальной подведомственности, поскольку спор возник между акционерами, а не между акционером и акционерным обществом (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК). Акционеры не имеют статуса тех, кто осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, а потому спор должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции.
Андрей, суд прав. Купля-продажа акций - это гражданско-правовые отношения. Надо обращаться в суд общей юрисдикции. Только не совсем понятно - при чём тут п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК, касающийся деятельности депозитариев?
Удачи!
СпроситьАО решило преобразоваться в ООО. У АО есть несколько акционеров, о которых ничего не извостно уже много лет, что делать с их акциями.
Евгения, здравствуйте!
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 названного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к лицу с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
Вместе с тем при приобретении прав на акции в порядке наследования следует обратиться к положениям разд. V "Наследственное право" ч. 3 ГК РФ, поскольку порядок приобретения права на имущество наследодателя имеет свои особенности.
Так, положениями п. 4 ст. 1152 ГК РФ предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации прав наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит регистрации. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).
Иными словами, для приобретения прав на акции наследодателя и получения статуса участника акционерного общества достаточно лишь одного факта принятия лицом наследства. Момент внесения записи в реестр акционеров не имеет значения.
При этом вопрос заявления о себе, как об акционере, а именно внесение сведений в реестр, является правом, но не обязанностью акционера-наследника и не лишает его статуса члена корпорации. С учетом того что внесение сведений в реестр для наследника является лишь фактом, который подтверждает его уже существующее право на акции, закон не ограничивает срок, в течение которого новый акционер вправе обратиться к реестродержателю в целях оформления прав владельцев акций.
Следует отметить, что пассивность нового акционера ограничивает его информированность о деятельности общества, так как наличие в реестре сведений об уже умершем акционере и отсутствие записи о переходе прав на акции к наследнику лишают общество возможности уведомлять нового акционера о юридически значимых событиях в жизни организации, например о проведении собраний. Кроме того, отсутствие в реестре записи о новом акционере лишает его возможности при наличии спора с добросовестными третьими лицами ссылаться на факт своего участия в обществе, поскольку они вправе полагаться на данные реестра.
Как следует из положений п. 1 ст. 20 и ч. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах, акционерное общество может быть реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. При этом в случае принятия решения о реорганизации акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкуп обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по данному вопросу.
Исходя из данных норм при принятии решения о реорганизации акционерного общества право требовать выкуп акций возникает у акционеров, которые не поддержали решение о реорганизации, при этом аналогичное право у общества к указанным акционерам отсутствует.
Учитывая, что направление требования выкупа акций является правом акционера, но не его обязанностью, акционер в соответствии с решением общего собрания не обязан совершить определенные действия, а именно направить требование о выкупе акций и определиться в цене.
На основании п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Другими словами, при злоупотреблении необходимо установить наличие у лица определенного права и осуществление указанного права во вред другому лицу.
На основании подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
Умершему акционеру принадлежало менее 1% акций ЗАО.
Несмотря на то что наследник не предпринимает необходимых действий по оформлению прав акционера в системе реестра владельцев акций, он не причиняет вред акционерному обществу и не препятствует его реорганизации.
Таким образом, бездействие наследника в данном случае не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.
Порядок внесения изменений в реестр акционеров в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров определен абз. 3 п. 4 ст. 76 Закона об акционерных обществах и п. 2.5.1 Приказа ФСФР России от 05.04.2007 N 07-39/пз-н.
Для оформления записи в реестре о переходе прав на акции обществу также необходимо представить регистратору требование акционера о выкупе акций. Вместе с тем, как уже было указано ранее, акционер не направлял требования о выкупе акций, а общество обязать его произвести указанный выкуп не вправе.
Следовательно, даже после получения от нотариуса уведомления о принятии денег на депозит за акции, принадлежащие акционеру-наследнику, регистратор, который осуществляет ведение реестра акционеров ЗАО, не только не обязан оформлять запись в реестре о переходе прав на акции обществу в связи с отсутствием требования о выкупе со стороны акционера, но и у него отсутствуют правовые основания для этого.
Как уже было отмечено, в данной ситуации бездействие наследника, не совершающего действия по оформлению прав акционера в системе реестра владельцев акций, не препятствует другим акционерам принять решение о реорганизации и осуществить свои права. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Отсюда следует, что акционеры, не воспользовавшиеся правом на выкуп обществом их акций, становятся участниками общества с ограниченной ответственностью, в которое было преобразовано акционерное общество. Участники данного общества с ограниченной ответственностью получают долю в уставном капитале общества в соответствии с решением общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.
СпроситьПравда ли могут продать мои акции, без моего согласия? Мне пришло письмо из АО "Сервис-Реестр", что я являюсь собственником 29 акций банка. А через неделю пришло другое письмо, где сказано, что они проданы...
Если Вы не выдавали никому доверенность на распоряжение акциями, полностью их оплатили, на акции не обращено взыскание в ходе исполнительного производства, тогда - нет. Обратитесь к реестродержателю с просьбой дать информацию о причинах списания акций.
Спросить
Я уточнила у реестродержателя-переход прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95%. Получается, что я не имею никаких прав на свою собственность?
Спросить
К сожалению,могли выкупить. Это -принудительный выкуп акций. Он проводится без согласия миноритариев.
Право проводить такую процедуру в России предоставляется акционеру, владеющему более 95% акций компании.
СпроситьОни могут выкупить мои акции по цене в 1 рубль? Кто определяет стоимость акций? Они у меня привилегированные, с правом голоса?
Спросить
Различают несколько видов стоимости акций: номинальную, эмиссионную и рыночную.
Номинальная стоимость акции указывается на бланке акции и определяется путем деления суммы уставного капитала АО на количество выпускаемых акций.
По номинальной стоимости учредители оплачивают акции общества при его учреждении. Номинальная стоимость акции является основой для определения эмиссионной и рыночной стоимости, а также исчисления дивиденда. По номинальной стоимости акции определяется доля акционера при выплате ему средств в случае ликвидации АО.
Цена, по которой эмитент продает акцию инвестору, определяет ее эмиссионную стоимость. Эмиссионная стоимость может совпадать или отклоняться от номинальной стоимости в большую или меньшую сторону.
Цена, по которой акция реализуется на фондовой бирже и на внебиржевом рынке, определяет ее рыночную стоимость. Рыночная стоимость зависит от соотношения спроса и предложения, что, в свою очередь, определяется многими факторами: влиянием рекламы, биржевой конъюнктурой, а прежде всего – размером получаемого по акции дивиденда и уровнем банковского процента.
В соответствии с законом об акционерных обществах компания имеет право разместить дополнительный выпуск обыкновенных акций по цене на 10 % ниже их рыночной стоимости среди акционеров общества, имеющих преимущественное право приобретения таких акций. Кроме того, ниже рыночной стоимости могут быть размещены дополнительные акции при участии посредника. В этом случае рыночная стоимость уменьшается не более чем на величину вознаграждения посредника.
Об относительной высоте курса акции можно судить по отношению рыночной цены акции к сумме прибыли, приходящейся на одну акцию. Эту величину называют коэффициентом «курс/прибыль». Рост или падение этого коэффициента на фондовом рынке свидетельствует об удорожании или падении стоимости акций вследствие изменений в экономике, биржевой активности, учетных ставок банков и многих других факторов.
СпроситьВыкуп-не ниже рыночной стоимости,ст.84.8 Закона об АО(№208-ФЗ).
"Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.
СпроситьНашла "сертификат №... на право собственности на именные акции АО закрытого типа "Куйбышевазот" выданный отцу 1.12.93 г. , (отец умер в 2007 г.) ,куда с ней идти? Что делать? Дивидентов я ни разу не получала, никаких сообщений от завода тоже не было, где можно проконсультироваться вообще об акциях?
Для начала на сайте налоговой можно посмотреть существует ли сейчас это АО. Вполне возможно что оно было ликвидировано. Поэтому и эта бумажка никакой стоимости не представляет. (ст. 61 ГК РФ)
Спросить
Здравствуйте.
В первую очередь советую обратиться к реестродержателю и уточнить судьбу данных акций. Данные реестродердателя можете найти на сайте налоговой
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Спросить
В соотвествии со ст. 44 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) должен вестись реестр акционеров
Вам необходимо узнать, кто является реестродержателем-то есть какая контора осуществляет эти функции и обратиться за информацией к ним. если Ваш отец до сих пор у них в реестре как держатель акций, вам нужно уточнить в каком порядке данные ценные бумаги могут быть оформлены на ваше имя.
Так как срок прошел достаточно длительный, думаю, что сделать вы это сможете только через суд.
Спросить
Обратитесь к нотариусу. Он может по Вашей просьбе сделать запрос в адрес реестродержателя о принадлежности акций отцу. . Далее можете вступить в наследство и получить свидетельство оправе на наследство. И на законном основании получать дивиденты. Ст.1154 ГК РФ. Если ранее не вступали в наследство придется восстанавливать срок через суд.
ГК РФ Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
2. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере.
3. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27
(ред. от 20.04.1998)
"Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"
7.3.2. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:
подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Спросить
2 варианта обратитесь в налоговую или к нотариуса и выясните данные реестродержателей
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция)(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)Статья 44. Реестр акционеров общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 44
КонсультантПлюс: примечание.
Об ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров см. ст. 149 ГК РФ, ст. 15.22 КоАП РФ, ст. 185.2 УК РФ.
[quote]1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
(см. текст в предыдущей редакции)
2 - 3. Утратили силу. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4 - 5. Утратили силу с 1 июля 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
[/quote]Подробнее ➤
Спросить
Акционерное общество существует и по сей день. Вот официальный сайт http://www.kuazot.ru/rus/contacts
Так что имеете право на дивиденды в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Но сначала нужно обратиться к нотариусу, чтобы оформить данные акции как наследство и получить свидетельство о праве на наследство (акции).
Спросить
Если после смерти отца Вы вступали в наследство через нотариуса, то нужно обратиться к тому же нотариусу с этим сертификатом. Нотариус сделает нужные запросы и выдаст свидетельство о праве на наследство. С которым Вы обратитесь к реестродержателю, чтобы вас внесли в реестр вместо отца и выдавали дивиденты или чтобы вы смогли продать или подарить акции.
Если после смерти отца Вы не вступалив наследство через нотариуса, тогда придется признавать право собственности в порядке фактического принятия нследства через суд, подав иск в соответствии со ст. 130-131 ГПК РФ.
Все вышеуказанные действия совершить после того, как в налоговой Вы убедитесь в том, что ЗАО существует или есть его правопреемник.
Спросить
АО "Куйбышевазот" существует в настоящее время
Адрес Россия, Самарская область, Тольятти, Новозаводская улица, 6
Телефон+7 8482 56‑10-09, +7 8482 56‑10-47, […]
Сайтkuazot.ru
Первым что вам нужно узнать, какая организация является согласно ст 44 ФЗ Об акционерных обществах реестродержателем акций данного акционерного общества Позвоните по указанным телефонам Вам дадут информацию как связаться с реестродержателем У реестродержателя узнайте подробную информацию об этих акций, какие на них начисляются дивиденды Если начисляются небольшие суммы то овчинка, как говорится выделки не стоит, Тогда нет смысла предпринимать какие то действия по этим акциям
Чтобы на ваше имя было извещение с завода нужно вступать в наследство на акции Получив свидетельство о наследстве вам затем его стоит отдать реестродержателю, чтобы переоформить эти акции на ваше имя и вас включить в реестр Со дня смерти вашего отца прошло десять лет Вы пропустили шестимесячный срок вступления в наследство, поэтому придется обращаться в суд и там на основании стст 55 и 56 ГПК РФ доказывать фактическое принятие наследства.
СпроситьОбратитесь к представителям, это действующее предприятие и сможете продать эти акции и получить дивиденды за прошлые годы. Если я правильно понял, Вы приняли наследство после смерти отца, следовательно приняли и акции, как наследство. Для начала к регистратору-ведущему реестр акционеров данного общества, переоформить данные акции на себя, затем возможно получение дивидендов и их продажа. Получите у нотариуса еще одну справку, что Вы являетесь наследником данных акций, но их придется оценивать, прежде чем получить свидетельство о праве собственности на данные акции.
Вот ссылка на официальный сайт данного предприятия.
Дрес страницы в сети Интернет, предоставляемой Обществом с ограниченной ответственностью «Интерфакс-ЦРКИ», на которой ОАО «КуйбышевАзот» осуществляет опубликование информации в соответствии с Положением Банка России от 30.12.14 г. (в редакции от 16.12.2015 г.): Подробнее ➤
Информация, раскрываемая в соответствии с Положением Банка России от 30.12.2014 г., размещена в разделе «Инвесторам»
ГК РФ Статья 1112. Наследство
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные б.
СпроситьАкционер ЗАО решил продать свои акции. О своем намерении он сообщил руководству ЗАО, которое заверило его, что выкупит его акции. Через три месяца, на получив оплаты за свои акции, акционер выставил их в свободную Определить правомочность действий акционера.
Здравствуйте, Ксения.
Важную роль играет в какой форме акционер изъявил желание продать свои акции, если он это сказал устно, то слова пообещавшие выкупить его акции ничего не стоят.
Если акционер уведомил ЗАО о продаже своей части акции непосредственно ЗАО, то по закону об акционерных обществах он должен выжидать 2 месяца, если ЗАО ответило, что не будет выкупать акции или ответа не последовало, то акционер вправе предложить свои акции любому лицу.
С уважением, Ваш юрист Дариев Евгений.
СпроситьЯвляюсь владельцем акций ЗАО (5%), хочу продать акции, но покупателя нет и общество тоже не хочет их покупать. Могу ли принудить общество выкупить акции?
