Возможность переноса открытого ООО в другую страну после 2 лет работы и требования к его финансовой состоятельности
Считается ли открытое в течении 2 лет ООО в России для переноса его, как бизнеса, в другую страну? И оно обязательно должно иметь большую прибыль, т.е. если ее сначала не будет, или вдруг будет нулевая отчетность, будет ли это считаться как стаж?
Доброго времени суток.
Уважаемый Антон, если за вас были уплачены обязательные взносы как в пенсионный фонд и фонд страхования, тогда будет считаться т.е. входить в стаж.
Всего хорошего, удачи вам.
СпроситьСитуация.
В течение четырех лет компания «М. ЛТД» (Великобритания) в соответствии с заключенными контрактами поставляла московскому ЗАО «Р» медицинские товары. Контракт содержал оговорку о резервировании права собственности неоплаченного товара. В связи с непогашением долга по условиям дополнительного соглашения, подписанного в рамках заключенных контрактов, поставщик предъявил в Московский арбитражный суд иск о взыскании 800 000 долларов США задолженности за поставленные товары и возврате товаров в соответствии со спецификацией на сумму, эквивалентную 290 000 долл. США.
ЗАО «Р» заявило встречный иск о признании дополнительного соглашения недействительным как заключенного с превышением полномочий и в результате злонамеренного соглашения. Представитель ЗАО «Р» утверждал, что это соглашение является крупной сделкой, предусматривающей отчуждение имущества общества, поэтому его подписание возможно лишь по решению общего собрания акционеров.
Правомерна ли ссылка на российский закон об АО? Как суд должен обосновать свое решение?
Нужно смотреть условие контракта - там должно быть прописано право какой страны будет применяться при рассмотрении спора. Кроме того, нужно в контракте оговорить момент перехода права собственности на поставляемый товар.
Ссылка представителя ЗАО Р на обязанность одобрения крупной сделки общим собранием акционерного общества (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) ""Статья 48 п.16) правомерна лишь в случае, если есть условие в договоре о применению при рассмотрении спора российского права
Поэтому суд, рассматривая дело, должен сначала определить какое право подлежит применению и только после этого решать остальные вопросы по спору.
Судя по доводам сторон их мнения сходятся относительно того, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суд г.Москвы. Истец подал иск, а ответчик заявил встречный иск, основываясь на нормах российского законодательства.
Так что, полагаю, суд примет решение, основываясь на российском законодательстве, ГК РФ, законе "Об акционерных обществах", учитывая конкретные обстоятельства дела.
Истцу надлежит подготовить отзыв (возражения) п относительно встречного иска ЗАО Р.
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 28.03.2017)
""ГК РФ Статья 1186. Определение права, подлежащего применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных лиц или гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом
""1. Право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.
Особенности определения права, подлежащего применению международным коммерческим арбитражем, устанавливаются законом о международном коммерческом арбитраже.
2. Если в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано.
3. Если международный договор Российской Федерации содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению, определение на основе коллизионных норм права, применимого к вопросам, полностью урегулированным такими материально-правовыми нормами, исключается.
ГК РФ Статья 223. Момент возникновения права собственности у приобретателя по договору
""1. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
""2. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
""Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)
""Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
""16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
Спросить--- Здравствуйте, ссылка правомерна на законодательство РФ. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, Закон об акционерных обществах, устанавливая специальные правила о порядке одобрения таких сделок, не исключает наступления последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 Закона, если указанные сделки признаются крупными согласно пункту 3 статьи 79 Закона.
6.1. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;
2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Удачи Вам и всего хорошего.
СпроситьСсылка на закон об АО не может быть правомерна, потому что правоспособность иностранного юридического лица определяется законами страны, где это лицо учреждено.
ГК РФ
Статья 1202. Личный закон юридического лица
1. Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".
СпроситьООО не ведет никакой деятельности, не числит работников, сдает нулевую отчетность в течении более 5 лет. Как исключить ООО из ЕГРЮЛ не имея средств для ликвидации.
Расходы на добровольную ликвидацию, если все делать без привлечения юристов, составят примерно 8.000 р
если же и таких денег нет, то не делайте ничего - рано или поздно налоговая Вас исключит сама, т.к. юрлицо, у которого активы меньше, чем уставный капитал, либо должно само ликвидироваться, либо его ликвидируют принудительно по решению ИФНС (ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП,
СпроситьОтвет отключен модератором
Согласно статья 61 Гражданского кодекса
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Вам нужно подать заявление в ФНС о ликвидации ООО.
СпроситьЗдравствуйте! Советую Вам самим попросить налоговую о том, чтоб они решили вопрос о ликвидации ООО на основании ст. 21.1 ФЗ "О госрегистрации юрлиц и ИП". Объясните им ситуацию, напишите заявление с обоснованием Вашей просьбы. В соответствии с ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан" его рассмотрят.
СпроситьЭто возможно в принудительном порядке.
ГК РФ предусмотрено несколько оснований для принудительной ликвидации юридического лица: неоднократное нарушение действующего законодательства (пп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ); отсутствие надлежащим образом полученной лицензии, если для деятельности, которую ведет компания, предусмотрено лицензирование; нарушение закона о конкуренции; отсутствие движений финансовых средств на счетах фирмы и отсутствие отчетности (пп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
Если в 3-х месячный срок, предусмотренный для подачи заявлений кредиторами или контрагентами, претензий в адрес компании не поступало, налоговая инспекция исключает сведения об обществе из Единого государственного реестра юридических лиц в упрощенном порядке. В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, после внесения решения о ликвидации в ЕГРЮЛ прекращение юридического лица считается состоявшимся.
СпроситьЗдравствуйте, в порядке ст.21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2019)
Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
То есть основным условием, свидетельствующе о прекращении деятельности является непредоставление отчетности. Но Вы отчетность предоставляете. К тому же, на основании данного пункта закона на ФНС не возложена обязанность ликвидации, а только право, так как " может быть исключено " .Не советую Вам не предоставлять отчетность, так как могут быть наложены штрафы, сумма которых превысит расходы по добровольной ликвидации. Рассмотрите вопрос о продаже ООО, если нет долгов, то возможно ресурс будет иметь рыночную стоимость.
Удачи Вам.
СпроситьЕсли не имеете возможности ликвидировать ООО в добровольном порядке, то создайте ситуацию для исключения ООО из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции. Для этого необходимо закрыть расчетный счет в банке и перестать сдавать отчетность. Главное, чтобы у ООО не было никакой задолженности по налогам и по взносам во внебюджетные фонды, в противном случае руководителю и учредителю ООО в течение трех лет запрещено будет становится руководителями/учредителями в других юр.лицах. Если юридическое лицо не имеет р/с и не сдает отчетность более 12 месяцев, то это является основанием для его исключения из ЕГРЮЛ согласно ст.21.1. Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
СпроситьПрезидиум Высшего Арбитражного Суда РФ, обобщая практику применения законодательства о государственной регистрации юридических лиц, разъяснил: если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляет документы отчетности и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету, то оно признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из государственного реестра по решению налоговых органов (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2006 г. N 100 "О некоторых особенностях, связанных с применением статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")
Основание:
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
СпроситьВ соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ госпошлина за а государственную регистрацию ликвидации юридического лица составляет 800 руб.
Можете вообще ничего не делать. Налоговая сама ликвидирует ООО на основании ст. 61 ГК РФ.
СпроситьОбратите внимание, что сказано: в части 5 ст.21.1 данного закона:
5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:
а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
То есть вам следует подать заявление в налоговую с просьбой ликвидировать ваше ООО в порядке предусмотренном статье 21.1 данного закона В заявлении нужно обосновать отсутствие средств на ликвидацию ООО
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ", N 129-ФЗ | СТ. 21.1
Закон о госрегистрации юридических лиц и ИП Глава VII Статья 21.1
Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
4. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:
а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
СпроситьМожно ли не быть резидентом ни одной страны (в течение многих лет)?
Гражданин России находится в стране менее 180 дней в течение одного года. Поэтому является нерезидентом и не должен платить налоги с доходов, полученных за пределами России.
В других странах, этот гражданин пребывает также менее 180 дней в году (в каждой).
В итоге, он везде нерезидент и может законно не платить налоги нигде?
Уточню, что доходы эти получены в третьих странах, а других доходов России и странах пребывания – нет. Зачисление денег на банковские счета и их переводы не требуются. Подтверждение доходов тоже не требуется. Единственная задача и смысл этих действий – избежать в будущем наказания по статье 198 УК РФ.
Это рабочая схема? К чему могут придраться?
Все комментарии по схемам налогового законодательства РФ и др.стран - исключительно на платной основе, при индивидуальном обращении с конкретными данными.
СпроситьМожет ли в договоре концессии указано обязательство в течение двух месяцев предоставить субконцессии 200 другим пользователям.
Добрый день!
Да может.
Согласно ч. 1 ст. 1029 Коммерческой концессии Договором коммерческой концессии может быть предусмотрено право пользователя разрешать другим лицам использование предоставленного ему комплекса исключительных прав или части этого комплекса на условиях субконцессии, согласованных им с правообладателем либо определенных в договоре коммерческой концессии. В договоре может быть предусмотрена обязанность пользователя предоставить в течение определенного срока определенному числу лиц право пользования указанными правами на условиях субконцессии.
СпроситьПрибыль в ООО не распределялась на протяжении 10 лет, она в основном бумажная. В реальности ее практически нет, она уходила на «серую» ЗП. Собрания не проводились. В ООО три учредителя. Один с долей в 24 % сейчас обратился за распределением своей доли. Обязаны ли ему выплатить прибыль за все 10 лет, или только за последнии 3 года?
Здравствуйте, 3 года. Если учредитель не обращался по окончании года за востребованием дивидентов, то они аккумулируются на следующий год, но не превышающий 3 года.
Срок давности истребования дивидендов
В случае если по истечению установленного срока дивиденды не были востребованы, то получатель (участник, акционер) вправе истребовать сумму в течение срока исковой давности.
Согласно ГК РФ, срок исковой давности для истребования дивидендов составляет 3 года со дня, следующего за последним днем выплаты по уставу.
Выплата дивидендов в течение срока исковой давности осуществляется на основании соответствующего судебного решения. Таким образом, акционер, не получивший дивиденды за 2016 год, может подать иск об истребовании суммы в течение 3-х лет (2017 – 2020 гг.).
Рассмотрим пример. Федорцов В.В. – участник ООО «Галатея».
На основании решения правления от 12.01.2017 года Федорцову положена выплата дивидендов в сумме 25.330 руб. Срок выплаты дивидендов согласно уставу ООО «Галатея» составляет 30 календарных дней с момента принятия соответствующего решения.
В установленный срок (до 12.02.2017 года) дивиденды Федорцову не выплачены.
Федорцов вправе подать исковое заявление в суд для истребования невыплаченных дивидендов в срок до 12.02.2020 года (в течение 3-х лет).
При наличии соответствующих оснований срок исковой давности по дивидендам может быть продлен. Таким основаниями являются документальные доказательства того, что акционер (участник) не обращался за дивидендами под влиянием насилия либо в связи с угрозой здоровью, жизни. В подобных случаях решение о продлении срока исковой давности принимает суд при наличии соответствующих оснований.
СпроситьНет, не обязаны, не за три года, не за 10 лет. В данном случае Вы сами виноваты, что по итогам каждого финансового года прибыль не распределялась.
В соответствии со ст. 28 закона "Об ООО":
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Поэтому для начала необходимо инициировать общее собрание участников общества для распределения прибыли, на котором инициировать вопрос о распределении прибыли за прошлые годы.
В соответствии со ст. 35 закона:
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Если большинством голосов будет отказано в распределении прибыли, то Вы имеете право обжаловать данное решение в суд (ст. 43):
1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Однако другие участники общества могут сослаться на срок исковой давности в 3 года.
Удачи!
СпроситьКак примете решение так и будет, прибыль распределяется за прошлые года решением ОБЩЕГО собрания, однако помните что любое решение о распределение прибыли имеет срок давности как и его оспаривание, поэтому вы можете выплатить прибыль в течении 3 последних лет, за 10 лет выплата прибыли пропорционально части капитала находится ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО в компетенции общего собрания
из п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответсвенностью прямо следует, что для распределения между участниками может быть выделена только часть нераспределенной прибыли.СпроситьИ, наконец, ни положения ст. 28 Закона N 14-ФЗ, ни иные нормы, регулирующие вопросы распределения прибыли общества, не содержат запретов либо ограничений на неоднократное принятие решений в отношении оставшейся нераспределенной части прибыли (в том числе прибыли прошлых лет), а также в отношении целей, на которые может быть направлена такая прибыль.
Соответственно, учитывая, что по смыслу п. 1 ст. 28 и пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ принятие решений о распределении прибыли общества находится в исключительной компетенции общего собрания его участников, отсутствие вышеуказанных запретов означает то, что общество может неоднократно распределять прибыль прошлых лет определенным решением общего собрания участников частями.
Здравствуйте Ирина
Вопрос по выплате прибыли находится в исключительной компетенции общего собрания, положением устава и финансовыми возможностями ООО
Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
Вместе с тем природа выплат участникам общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) аналогична природе дивидендов.
Следует отметить, что приведенная норма не содержит ограничений относительно периода, по итогам которого может быть распределена прибыль. Иными словами, в ней отсутствует указание на то, что по установленным ею правилам распределяется только прибыль текущего периода. Другие нормы законодательства также не содержат запрета на распределение между участниками общества прибыли, имеющейся за прошлые годы.
Так, в решении ВАС РФ от 29.11.2012 N ВАС-13840/12 указывается, в частности, на то, что по своей экономической природе чистая прибыль и нераспределенная прибыль тождественны.
Помимо этого, данная норма не запрещает участникам ООО принять решение о распределении лишь части прибыли прошлых периодов.
СпроситьЗдравствуйте, Ирина!
Главное, то что общество вправе, но никак не обязано распределять прибыль по итогам года
Следовательно, если таких решений общем собранием учредителей не принималось, то даже если один из учредителей обратится с предложением распределять прибыль, решение будет приниматься только по согласию всех его учредителей соразмерно долям, при этом срок давности по таким требованиям при обращении в суд за разрешением спора составляет-3 года по ст.196-199 ГКРФ
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
Цитата
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
СпроситьЗабурежная компания, не зарегистрированная в России, предлагает заколючить договор на оказание услуг по переводу и маркетинговым исследованиям в России. Какая должна быть форма договора и система оплаты?. Мне предлагают открыть либо ЧП, либо зарегистрироваться как физлицо, открыть валютный счет в банке и самой осуществлять все платежи. Будет ли это учтено в трудовой стаж и при начислении пенсии и кто и как должен платить налоги с полученных доходов?
Ирина добрый день,
Я сама как юрист частно оказываю юридические услуги иностранным компаниям.
Рекомендую Вам открыть ИП (это довольно просто), так как в России есть валютный контроль.
Если Вы зарегистрируетесь как ИП, то соотвественно Вы также будете платить и пенсионные начисления и трудовой стаж у Вас будет.
Как правило у иностранных организаций имеется только инвойс как официальный документ. В Росси же требуются иные документа помимо инвойса.
Вам необходимо запросить у иностранной компании договор на оказание услуг (если у них нет, то отправить Ваш вариант догвора), форма оплаты (РЕКОМЕНДУЮ) - банковский перевод либо 100% оплата в течение 3 дней после выполнения услуг либо 30% авансовый платеж и 70% в течение 3 дней после выполнения услуг.
Вам необходимо будет делать счета на оплату ваших услуг и акт оказанных услуг + копия Вашего договора.
Нсли будут вопросы, можете спрашивать.
С уважением
Тамара
Юрист-международник
г. Ростов-на-Дону
СпроситьСколько одно ООО может иметь предприятий (бизнес-проектов) разного направления? Например, один бренд производит чулочную продукцию, а другой того же ООО - молочную продукцию. Возможно ли такое для одного ООО? Спасибо.
По идее можно, никто не запрещает вести разную деятельность под одной фирмой. Но лучше этого не делать, если вопросы к ООО будут например по какой-то одной деятельности и начнут прессовать придется останавливать и все остальные, так что это достаточно рискован вести все под одним юр. лицом. Тем более с налогообложением нельзя будет поиграть и оптимизировать под каждый вид деятельности.
СпроситьДа, возможно. Таких предприятий много. Нужно выбрать соответствующие коды экономической деятельности.
СпроситьА можно ли одно ООО разделить на несколько ООО по разным родам деятельности позже? Спасибо.
СпроситьЗдравствуйте, да, можно будет произвести реорганизацию путем разделения, однако это достаточно сложный процесс, проще все таки потом делать разные ООО
ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лицСпросить3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Спасибо, но я не поняла чуть-чуть: всё-таки лучше создать сразу несколько ООО или потом это сделать, если будет необходимо? Дело в том, что я хочу заняться сразу несколькими разными деятельностями, но не хочу сразу создавать несколько ООО по этой причине. Спасибо.
СпроситьЗдравствуйте.
Несколько ООО сразу будет лучше.
Начали один вид деятельности - открыли первое ООО. Взялись за второй - открыли второе. И так далее.
СпроситьУ ООО 1 есть 3 участника (физ. лица). Эти же физ. лица являются участниками ООО 2. Как примерно выглядит и сколько займет по времени присоединение ООО 2 к ООО 1? Что будет с долями физ лиц в ООО 2 - они обменяются на доли в ООО 1?
Добрый вечер.
Вполне возможна и реорганизация в форме присоединения ООО 2 к ООО 1. Решение за учредителями.
Реорганизация юридического лица (присоединение) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Ст.57,58 ГК РФ.
При присоединении общества подлежат погашению:-принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;-доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;-доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
Срок реорганизации в форме присоединения включает в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».
Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три-четыре месяца.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"СпроситьСтатья 53. Присоединение общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 53
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Здравствуйте!
Есть несколько вариантов!
Первое это - ввод в состав ООО очередного участника допускается только если эта процедура не противоречит действующему уставу компании!
Согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
По шагово Вы можете посмотреть тут: Подробнее ➤
Второй вариант-Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Ваше право выбора!
Берегите себя и всего Вам хорошего!
СпроситьЗдравствуйте Антоний
При слиянии происходит обмен долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
Решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества
Сроки и порядок проведения такого слиянии определяются договором о слиянии
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. согласно п.5 ст.52
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Согласно п.3 ст.57 ГК В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О защите конкуренции" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.07.2020)
Статья 27. Создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами-конкурентами о совместной деятельности с предварительного согласия антимонопольного органа
1. С предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:
1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате слияния таких коммерческих организаций), превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей;
СпроситьА вот первый вариант поинтересней даже. Т.е. ООО 1 увеличивает капитал на сумму Х, а эти трое физ. лиц оплачивают его своими долями в ООО 2. Так можно же? Нужна независимая оценка стоимости? Что произойдет с ООО 2? Оно станет дочкой ООО 1?
СпроситьДа именно так. При присоединении 1 (первого) ООО к 2 (му) ООО - увеличивается
объем имущества, уставной капитал за счет внесения долей и проведения оценки
2. При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета
ООО 2 продолжит деятельность, а ООО 1 прекратит
Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний).
Источник: Подробнее ➤
СпроситьИменно так и происходит!
Нужно действовать согласно уставу!
Или вы хотите в начале увеличить УК взносами новых участников, а потом перераспределить долю Общества на всех 4 участников. Например при УК в 15 000 т.р
Если вы увеличиваете УК на 300 руб. (взносы трех участников), то у вас получается УК становится 15300 руб. и делится следующим образом
Общество - 97%, что составляет 15000 ру
Участник - 1%, что составляет 100 руб
Участник - 1%, что составляет 100 руб.
Участник - 1%, что составляет 100 руб.
Вам нужно прочитать ваш Устав.
И действовать согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" ч.2
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
СпроситьЗдравствуйте!
Можете поступить как пишите в вашем вопросе, согласно ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Оценку можете произвести силами не зависимой экспертизы.
ООО 2 не станет дочкой ООО 1, а будет ООО - самостоятельным ООО.
СпроситьЗдравствуйте!
Да, так можно, путем внесения долей ООО 2 в ООО 1, согласно ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" при этом необходимо провести оценку. ООО 2 прекратит свою деятельность согласно п. 1 ст.53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
В данном случае ООО 2 передает ООО 1 права и обязанности.
Спросить