Как исключить учредителя-иностранца из ООО - подробная инструкция
Всем добрый день. Наступил такой момент когда нужно исключить одного из учредителей из состава ООО. Есть подробная инструкция как это сделать? Учредитель которого исключают - иностранное лицо.
Здравствуйте!
Условия исключения необходимо смотреть в Вашем Уставе, а так же согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 26. Выход участника общества из общества.
СпроситьПосле вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке, имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р 13014, а вся процедура целиком.
1. Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
2.Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р 130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р 130014.
3.Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
СпроситьКак вывести из состава учредителей учредителя, который не принимает никакого участия в жизни общества, не внес никаких денег в общество (так же и в уставный капитал), в течении последнего месяца не выходит на связь? В обществе 2 учредителя.
Добрый день.
Если он не выполнял обязанности по внесению уставного капитала, тогда вам необходимо обращаться как учредителю с иском в арбитражный суд на основании ст. 65.1 ГК РФ.
СпроситьЗдравствуйте! По закону исключить участника из ООО можно если он грубо нарушает свои обязанности, или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняет. Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 и статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью права участника на управление обществом реализуются через участие в общих собраниях и принятие решений, в том числе решений о совершении обществом крупных сделок.
В Вашем случае необходимо обратиться в суд с иском об исключении из числа участников Общества, указывая, что действия учредителя повлекли для Общества негативные последствия по вине ответчика, который нарушил установленные уставом обязанности участника.
СпроситьПредложения воспользоваться ст. 10 Закона об ООО об исключении участника через суд или подача иска в суд об обязании чего-то там по ст.65.1 ГК РФ хороши, но Вы замучаетесь это все доказывать и не факт, что докажите, и что суд исключит нерадивого участника из таковых или к чему-то обяжет.
Если, как Вы пишите, участник не оплатил свою долю в УК ООО, есть более простой и действенный способ - это п. 3 ст.16 Закона об ООО, согласно которой в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п.1 настоящей статьи (не более 4-х месяцев после регистрации ООО), неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст.24 Закона об ООО. Раз доля переходит к обществу, то нерадивый участник автоматически становится не участником. Вам необходимо подать соответствующие документы о переходе доли к ООО, а затем уже эту долю в течение года распределить (или оставшемуся участнику или продать третьему лицу).
СпроситьВ ООО два учредителя доли 50/50. Один учредитель не работает, уехал из города в Геленджик. В деятельности общества не принимает никакого участия в течении 6 лет. Общество выкупает активы нежилое помещение. Другой второй учредитель платит, принимает участие в выкупе по договору купли продажи, вносит собственные средства по договору займа учредителя. Договор займа оказался оформлен не правильно без подписи учредителя, который скрывается и ждет окончательной выплаты чтобы выйти из общества и получить по суду половину активов. Как можно его исключить из учредителей. Не знаем даже его адреса, куда сделать запрос чтобы его найти и попытаться приглашать на собрания. В налоговой выписке указан адрес но он там не проживает. Как его исключить из учредителей?
Извещать надо по последнему известному адресу, если он не сообщал другого. Это не проблема.
Его не исключить из учредителей. Нет оснований. Предложите купить долю (ст. 454 ГК РФ, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ)
СпроситьОбратитесь в органы полиции о розыске. Других вариантов нет. Исключить из состава учредителей можете на основании собрания учредителей в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Федеральный закон от 7 февраля 2011 г. N 3-ФЗ "О полиции"
СпроситьЗдравствуйте, Валентина Борисовна!
Никак Вы его не исключите.
В случае, когда, участник ООО грубо нарушает свои обязанности или осложняет деятельность общества, его могут исключить из общества по решению суда (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Если участник не является на общие собрания, это может негативно сказаться на деятельности общества, так как решения по некоторым вопросам должны приниматься единогласно всеми участниками.
Направьте три раза уведомление по адресу, что указан в налоговой, чтобы была системность неявки на общее собрание.
Участника можно исключить из ООО, если одновременно соблюдены несколько условий (в силу судебной практики):
участник не является на собрание без уважительной причины;
участник был надлежащим образом извещен о предстоящем собрании;
участник не явился на собрание 2 раза или более;
на пропущенных собраниях должны были рассматриваться вопросы, решения по которым принимаются единогласно, причем непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) затрудняет его деятельность.
Спросить--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, придётся решать этот вопрос в суде, см. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.
СпроситьЗдравствуйте, уважаемая Валентина Борисовна!
Во-первых, все юридические вопросы, связанные с отношениями между учредителями ООО, регулируются следующими нормативными актами, с которыми Вы, вероятно, уже знакомы.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (кратко - ГК РФ).
2 Федеральный закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
3. Устав того ООО.
Во-вторых, согласно стати 10 Федерального закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Вот и действуйте в рамках указанных нормативных актов.
Всего Вам доброго.
СпроситьУ меня два вопроса:
1. В ООО два учредителя, с долями 50/50, первый учредитель является единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. На общем собрании участников общества второй учредитель против продления полномочий Генерального директора (первого учредителя). Весь бизнес построен, держится и развивается благодаря деловой репутации первого учредителя. Как разрешить ситуацию и продлить полномочия Генерального директора?
2. Каким способом вывести второго учредителя из состава ООО?
РАз ситуация патовая, то решение ни в ту ни в другую сторону принять не получится. Следовательно до принятия решения исполнять обязанности единоличного исполнительного органа первый.
А чтобы вывести учредителя - надо выкупить у него его долю.
СпроситьДобрый вечер.
Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.
Существуют следующие варианты выхода из общества:
Смерть учредителя.
После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.
В принудительном порядке.
Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:
бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
проведение внеочередных собраний учредителей;
захват имущества.
Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.
По собственному желанию.
Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.
СпроситьАлексей, добрый день. Можем вывести вашего учредителя. Все официально.
Звоните, приезжайте.
СпроситьКак проверить исключили ли меня из состава учредителей ООО. Хотя я заявление не писала, но через знакомых узнала, что второй учредитель хвалился, что вывел меня из состава ООО возможно не правомерным способом. Для меня важно выйти из ООО без болезненных последствий.
Зайдите на налоговый сайт: http://egrul.nalog.ru
Задайте поиск выписки из ЕГРЮЛ своей организации по ОГРН. Все узнаете.
СпроситьЯ работала в ООО, являясь его учредителем и участником. В связи с увольнением по собственному желанию я была исключена из состава участников ООО. Считая исключение незаконным, я хочу обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО. Какое решение примет суд?
Вас не могли исключить из участников общества в связи с увольнением. Вы могли выйти из общества, подав в ООО заявление о выходе из ООО.
Исключить участника из ООО действительно возможно, если он своими действиями мешал работе ООО. Например, не участвовал в очередных собраниях ООО. В действительности, по такому основанию чрезвычайно сложно исключить участника из общества. Поэтому, у вас есть не плохие шансы выиграть дело. Подавайте иск в Арбитражный суд. Но для того, чтобы можно было однозначно ответить на ваш вопрос, необходимо смотреть устав, учредительный договор, выписку из ЕГРЮЛ посвежее и протокол собрания участников ООО, которым вы были исключены из ООО.
СпроситьВ ООО 3 учредителя. Все иностранные юр. лица. Два учредителя хотят выйти из ООО путем дарения своих долей третьему учредителю. Возможно ли это и если да, возникает ли налог у одариваемого.
Сделать возможно, но надо иметь в виду, является ли данная сделка крупной для дарителей долей и если да - правильно оформить.
СпроситьЗдраствуйте,иностранное юр.лицо может выйти из ООО путем дарение своей доли второму учередителю.
СпроситьПомимо того, что возможно продать, при условии нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале, у продавца возникнет обязательство уплатить налоги. Есть более простой вариант - выход из состава участников ООО, с отказом от выплаты действительной стоимости доли.
СпроситьНет, не может, по российскому гражданскому праву сделки дарения между коммерческими юридическими лицами запрещены. А вот, какую эффективную схему отчуждения долей выходящих юрлиц избрать - можно посоветовать только более детально изучив все обстоятельства, вязанные с выходом. Удачи! Сделки дарения между коммерческими организациями запрещены по п.4 ст.575 ГК РФ.
СпроситьПродажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Из этого следует, что основными случаями перехода доли в уставном капитале являются:
- продажа;
- уступка (возмездный переход доли к обществу).
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.
Доля участника в уставном капитале ООО представляет стоимостную оценку вклада участника. Таким образом, говорить о продаже доли участника не совсем корректно. По существу, речь идет об уступке права участия в принятии решений и распределении прибыли общества.
СпроситьДарить могут только физические лица, а юридические могут передать безвозмездно или продать свою долю в уставном капитале.
СпроситьКак мне выйти из состава учредителей ООО, если второй учредитель, он же директор скрывается вместе с документами и печатью? Связи с ним нет, как и нет информации о деятельности фирмы. Я написал и отправил заявление заказным письмом по юридическому адресу ООО о моем выходе из состава учредителей. Понятно, что фактически по адресу фирмы не существует, и второй учредитель никаких изменений вносить не будет. Какие мои дальнейшие действия? Как внести изменения в ЕГРЮЛ и официально вывести меня из состава ООО? Нужно ли мне обращаться в налоговую с каким либо заявлением? Либо есть какой то другой алгоритм?
обращаться в суд с иском о понуждении внести изменения егрюл и выплаты Вам действительной стоимости доли
СпроситьЕще раз уточняю: Связи со вторым учредителем - директором нет и проводить общее собрание, а следовательно и решения собрания о моем выходе из ООО не будет.
СпроситьДобрый день, уважаемые юристы!
Два умных целеустремленных молодых человека решили вместе пробивать дорогу в светлое будущее. Создали предприятие с формой ООО, нахватали кредитов, как один так и второй и начали работать, не сильно заботясь о финансовой дисциплине. Через год одному показалось, что другой живет не по средствам и начались здесь взаимные претензии. Что бы что то не произошло серьезное, лучше разбежаться. Вот здесь и кроется вопрос - как это сделать? Кажется тупиковая ситуация: сместить генерального директора за финансовые нарушения или иные, исключить одного учредителя за не подчинению устава или другое нарушение. Вот вариант: собрать доказательную базу о том что, дальнейшая совместная деятельность не возможна и по суду ликвидировать предприятие. Как тогда делить имущество - ведь ни какого учета не было. Подскажите, как выйти из данной ситуации.
Отец одного из оболтусов.
Валерий, общие правила ликвидации юридического лица установлены статьей 61 ГК РФ.
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
Самый простой вариант при отсутствии долгов у ООО - это добровольная ликвидация. Здесь нужно договариваться. При наличии кредиторов, только банкротство. Как вариант, можно выкупить (продать) долю в ООО одному из участников и тем самым мирно разойтись.
СпроситьВ статье 61 ГК РФ указано: что по решению суда юридическое лицо ликвидируется
по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
Поэтому один из учредителей на этом основании может подать иск в суд о ликвидации ООО Если доли учредителей в ООО 50 на 50 то решение о ликвидации ООО должно быть принято двумя учредителями Скорей всего им не удастся на этт счет договориться, поэтому остается указанный мною вариант подачи иска
Чтобы делить имущество-оно должно быть проинветаризировано
Поэтому чтобы наладить учет имущество нужно на основании Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об аудиторской деятельности" заказывать аудит Иного варианта для я лично не вижу.
СпроситьВ соответствии с нормами ФЗ "Об ООО" возможно выйти из ООО по нотариально заверенному заявлению и оформлению всех процедур, указанных в законе...
Так, в статье 26 ФЗ № 14 содержится:
. - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
СпроситьДобрый день. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (ст.61 ГК РФ).
Лучше добровольно по соглашению придти к ликвидации. Или один из учредителей может продать свою долю. Удачи Вам и всего хорошего.
СпроситьЗдравствуйте, посетитель сайта в вашем случае вы можете обратится в личные сообщения к любому юристу сайта с документами для индивидуальной консультации.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 18.04.2018)
Статья 779. Договор возмездного оказания услуг.
СпроситьДобрый день Валерий! Вот так и приходится папе решать вопросы сыновей, мне это тоже знакомо. Сложного ничего нет. Два учредителя мирно собираются на общее собрание и принимают решение - либо ликвидировать ООО, либо реорганизовать, либо один из учредителей передает свою долю другому учредителю... Однако "заноза" в том, что оба учредителей насобирали кредитов, и скорее всего, не под капитал ООО, а личные кредиты. Тогда и отвечать по кредитам придется каждому. Однако, если они брали кредиты как юридическое лицо, то здесь будет необходимо провести независимую аудиторскую проверку и проверить все финансовые движения. Либо провести процедуру банкротства. Тогда и делить будет нечего...
Спросить