Назначение генеральным директором единственного акционера ЗАО Х и оформление документов
Учредителями ЗАО «Х» было 3 акционера: А, Б, В.
Генеральным директором избран «А» на 5 лет с 01.03.2005 по 28.02.2010.
20.12.2006 г. «А» выкупил все акции и стал единственным акционером.
1) Нужно ли ему принимать Решение единственного акционера о назначении себя генеральным директором и издавать соответствующий приказ?
2) Должен ли быть назначен новый 5-летний срок с 20.12.2006?
3) Если принять Решение и издать приказ о вступлении в должность, то ему должен предшествовать приказ о снятии с себя тех же полномочий, основанный на каком то документе.
Подскажите, пожалуйста последовательность в оформлении документов.
Хотелось бы получить ответ поскорее. Спасибо.
Вам следует зарегистрировать изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы. Лучше сделать новую редакцию Устава. Относительно директора, то никаких действий производить не требуется ( имеется ввиду регистрация), поскольку в Едином реестре юр лиц данные на директора есть. Решение о продлении его полномочий делается 28.12.2010 г., но его также не требуется регистрировать. Исключение, если в реестре есть отметка о сроке полномочий.
СпроситьСрок полномочий директора 5 лет. Директор стал единственным участником общества в 2009 году, а был назначен директором собранием учредителей в 2006 году. Т.О.срок полномочий директора истек в 2011 году. Какой документ должен издать директор, чтобы продлить срок своего назначения директором, если он теперь один в трех лицах: участник, директор и работник?
Очень просто.
Учредитель может возложить на себя обязанности директора своим решением.
С уважением
СпроситьЯ,являюсь акционерам в ООО, одновременно в 2011 году на собрании акционеров назначена директором единогласно. В ооо еще 2 акционера. В старом уставе не был прописан срок исполнения полномочий и в решении акционеров тоже не указана на какой срок я была избрана. В новом уставе за 2014 год, указан срок избрания директора на 3 года. Надо ли мне продлевать свои полномочия или я остаюсь директором предприятия?
директор избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества на дату избрания. поэтому надо продлевать свои полномочия
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 40]
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Спросить
Вы остаетесь директором предприятия, так как ваши полномочия не ограничены старым уставом (когда вы были назначены)
В соответствии со ст 12 ФЗ "Об ООО"
Статья 12. Устав общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Устав общества является учредительным документом общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Спросить
Во-первых в ООО нет акционеров, а есть участники ООО. Что касается срока полномочий, то Вам следует оформить протокол общего собрания о продлении срока полномочий. Между тем, само по себе непроведение собрания по вопросу продления полномочий, не свидетельствует о том, что полномочия прекращены. В этом случае, если директор де-факто продолжает исполнять свои обязанности, то полномочия директора, считаются продленными.
Спросить
Вы должны руководствоваться новым уставом (ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).
Спросить
Деятельность организации регулируется Уставом. В соответствии с Уставом директор избран на 3 года, срок нахождения в должности считается с года принятия Устава, следовательно срок нахождения в должности до 2017 года
СпроситьУважаемая Эльвира Николаевна,
Нет не нужно, если с Вами заключен трудовой договор на неопределенный срок.
Если с Вами заключен срочный трудовой договор, то нужно в 2016 заключать новый срочный трудовой договор.
ТК РФ, Статья 58. Срок трудового договора
Трудовые договоры могут заключаться:
2) на определенный срок не более пяти лет (срочный трудовой договор), если иной срок не установлен настоящим Кодексом и иными федеральными законами.
Таким образом:
корпоративная часть - срок Ваших полномочий не ограничен
трудовая часть - если срочный трудовой договор, то срок ограничен 5 года
Соответственно, чтобы не было разночтений и корпоративный и трудовой аспект должны быть одинаковыми - на неопределенный срок.
СпроситьСкажите пожалуйста, срок давности по статье 199 ч 2-10 лет? А за какой срок ОБЭП сможет проверить финансовые документы компании, получив так называемый тревожный звонок, только за последние шесть лет 2010, 2009, 2008, 2007, 2006 и 2005 годы? То есть о неуплате налогов в 2004, 2003, 2002 и 2001 годы можно просто напросто забыть?
Почему же забыть?! Вы же сами, при чем совершенно верно указали срок давности привлечения к уголовной ответственности за совершение данного преступления - 10 ЛЕТ, вот из этого и исходите. Обычно, на практике, проверка финансово-хозяйственной деятельности проводится за 5 лет, предшествующие проведению проверки.
СпроситьВ закрытом акционерном обществе единственный акционер. Решения, относящиеся к компетенции собрания принимаются единственным акционером и оформляются письменно. Также в обществе есть совет директоров. Сейчас утверждаем устав общества в новой редакции и Положение о СД и РК. Вопрос: нужно ли проводить совет директоров по согласованию новых документов или можно сразу подписать Решение единственного акционера?
Здравствуйте.
Тут нужно смотреть устав, есть и изменения в законе по ФЗ№99 и об ЗАО. Вы какие действия предпринимали?
СпроситьСитуация следующая:
у ЗАО до 2001-го года было 2 акционера (по 50% акций у каждого).
В 2001-м акции были проданы третьему лицу и он стал единственным акционером ЗАО (держателем 100% акций), он же является и исполняющим органом ЗАО (директор).
Подскажите пожалуйста в какие органы и какие документы следовало подать ЗАО (акционеру), в связи с произошедшими изменениями (или достаточно было только внести изменения в реестр акционеров ЗАО)? Нужно ли получать Свидетельство? Если документы (уведомления) небыли предоставлены в 2001-м, можно ли это сделать сейчас, 9 лет спустя, и понесут ли ЗАО и акционер какую-либо ответственность за несвоевременно предоставленную информацию?
Заранее Вам благодарен.
С уважением,
Максим.
Здравствуйте, Максим.
Сведения об акционерах ЗАО должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц. В Москве все изменения вносит МИФНС № 46.
В любом случае, эти сведения в налоговую подать надо.
Форма ответственности за несвоевременную подачу зависит от многих факторов, в частности, от вида деятельности организации.
Но можно заявить о передаче акций и настоящим моментом, а не задним числом, тогда никаких последствий не будет.
Для более точной консультации необходимо ознакомиться с Вашей ситуацией более детально.
С уважением,
юрист ЮК "Феникс"
Малова Юлия Геннадьевна
СпроситьАкционер-учредитель ЗАО хочет подарить свои акции своей матери, она же является генеральным директором ЗАО и акционером - учредителем. Какая последовательность действий по оформлению договора дарения? Нужно ли получить согласие остальных акционеров? В уставе о дарении не написано, только продажа акций.
Здравствуйте! Нужно оформить договор дарения + передаточное распоряжение для реестродержателя.
Спросить
Необходимость внесения изменений в учредительные документы и уведомление ФНС после продажи акций ЗАО
ЗАО создано единственным учредителем и он же является единственным акционером и генеральным директором. Сейчас он хочет продать акции трем физическим лицам. Таким образом вместо одного акционера-будут трое. В Уставе не написано, что в обществе всего один акционер, но устав утвержден решением единственного участника. Вопрос: после продажи акций, нужно ли вносить изменения в учредительные документы и уведомлять ФНС?
с 1 сентября форма организаций как ЗАО перестает существовать, я бы посоветовала вам привести уч. доки в порядок преобразоваться в какую либо форму из тех которые указанны в законе, и во время этого продать доли! фз № 99 N 99-ФЗ
В ГЛАВУ 4 ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ И О ПРИЗНАНИИ УТРАТИВШИМИ СИЛУ ОТДЕЛЬНЫХ
ПОЛОЖЕНИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Спросить
Дайте ответ на следующие вопросы:
У организации было 5 учредителей.
В июне 2004 года один их них решил продать свои акции, и общим собранием акционеров эти акции решено было приобрести остальными акционерами поровну. Причем, одни акционеры выкупили акции в июне, а другие в декабре 2004 года.
Вопросы следующие:
1. Должны ли начисляться дивиденды за 2004 год тому акционеру, который владел акциями до июня 2004 года и затем до 2005 года продал их?
2. Одинаковые или нет дивиденды надо начислить остальным акционерам, купившим эти акции в разное время 2004 года, если на 1 января 2005 года у акционеров акций поровну? Как начислять в этом случае дивиденды? Если по этим вопросам положения и законы?
Заранее благодарю,
С Уважением, Олег.
ФЗ об АО
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
На момент принятия списка лиц ..... лица получают дивиденды согласно имеющихся у них акций. Соответственно лицо продавшее акции имеет право на дивиденды в случае наличия у него акций на момент составления и утверждения списка.
Оплата производится пропорционально имееющимся акциям.
1. Должны ли начисляться дивиденды за 2004 год тому акционеру, который владел акциями до июня 2004 года и затем до 2005 года продал их? - должны, если решение о выплате принято в момент владения акциями.
2. Одинаковые или нет дивиденды надо начислить остальным акционерам, купившим эти акции в разное время 2004 года, если на 1 января 2005 года у акционеров акций поровну? - размер дивидендов определяет на общем собрании ,в соответсвии с имеющимися акциями.
3. Как начислять в этом случае дивиденды? начисляют в соответствии с принятым решение.
Дивиденды могут начислясть как ежегодно, так и ежеквартально и раз в полгода.
СпроситьУважаемый Олег!
Все зависит от того, какие именно дивиденды выплачиваются.
На основании ст.43 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2 декабря 2004 г.) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
СпроситьКак и на основании каких НПА Генеральный директор ЗАО может снять с себя полномочия исполнительного органа (возможно по решению суда) если единственный акционер не выносит решения о снятии полномочий с директора и назначении иного лица на должность директора?
пускай генеральный директор напишет письмо акционеру и обществу письмо о своем увольнении. Игнорировать данное письмо не имеют право.
Спросить
Полномочия директора снимаются на основании его заявления, которое следует либо вручить под роспись директору или должностному лицу, либо направить в адрес общества по почте заказным письмом с уведомлением.
Это в теории. А на практике, даже при поступлении заявления в общество, весьма часто учредители (участники, акционеры) не вносят изменения в ЕГРЮЛ, поэтому бывший генеральный директор остается при полномочиях, что может для него понести негативные последствия.
Чтобы обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ - следует обращаться в суд.
Спросить
