Законность процедуры выкупа акций без ведома и согласия держателя - как действовать?
Прошу разъяснить следующую ситуацию. Моему дяде, который когда-то работал в Мосэнерго и которому в свое время выдали акции данной организации, пришло извещение о внесении в депозит нотариуса денег компанией Грансити ЛТД в счет уплаты за выкупаемые ценные бумаги в рамках заявленного Требования о выкупе обыкновенных именных акций. Для получения начисленных денежных средств в размере 6 рублей (?) предалагают явиться по указанному адресу и забрать их у нотариуса. Поясните пожалуйста, насколько законна данная процедура без ведома и согласия держателя акций? И если держатель акций не хочет продавать их,то каким образом стоит действовать в данной ситуации?
Деньги направлены в депозит для упрощения и фактически заманивания. Без согласия вашего дяди никто его акции выкупить не сможет
СпроситьЯ являюсь владельцем акции ОАО МТЗ Рубин г. Москва. Мне пришло письмо о Требовании о выкупе ценных бумаг (как сказано в письме - выкуп моих Акций обыкновенных именных бездокументарных) от ООО Рэдвест владеющих 95% обыкновенных акций. Т.е. решение принято без моего согласия и участия. Насколько это законно? В письме ссылок на законное обоснование Требования нет.
Здравствуйте. Да, это законное требование о выкупе акций. Это право и обязанность акционера, владеющего 95 % акций, которое закреплено в законе "Об акционерных обществах".
СпроситьТребование о выкупе ценных бумаг направлено в Общество в соответствии со ст 84.8 ФЗ-№208 "Об акционерных обществах" " компанией " , которая в результате принятия акционерами Общества добровольного предлложения-стала владельцем 95,25% обыкновенных акций Общества. Т.о. в соответствии с требованием о выкупе "компания" выкупает у всех акционеров Общества все обыкновенные акции. Как я понял если я довровольно не напишу заявление о продаже своих акций, то денежные средства за выкупаемые акции перечислят на депозит нотариусу.
1.Правомерно ли поступают со мной?
2. А я не хочу продавать свои акции-что мне делать?
1. Судя по тексту вопроса, правомерно.
2. Максимум, что можете оспорить стоимость выкупаемых акций. Закон, в этом конкретном случае, не предполагает обязательного согласия миноритарного акционера на отчуждение его акций.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г.)
"Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества
1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным".
СпроситьМеня интересует вопрос о продаже акций. Дело в том что мне прислали письмо с требованием о выкупе ценных бумаг открытого акционерного общества, в котором предлагают цену за одну акцию (акции обыкновенные именные бездокументарные) 18 руб. Имею ли я право предложить свою цену за акцию, как это сделать? Имееют ли право забрать мои акции без моего согласия (в каком случае)?
Акционеры голосующих акций вправе требовать выкупа по цене, устанавливаемой советом директоров, но не ниже рыночной.
Обратная связь временно не работает. Звоните.
С уважением, юрист Денис Г. Габдрахманов!
+7-902-104-73-24 (для удобства можно использовать смс)
Спросить
Уважаемая Анна!
Могут в соответствии ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95% общего количества акций ОАО, вправе в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам.
В соответствии со ст. 84.8 п. 4 указанного Закона выкуп ценных бумаг должно осуществляться по ценен не ниже рыночной стоимости ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Владелец ценных бумаг не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в Арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Но данный факт Вам необходимо доказать.
С уважением Мордвинкина Л.В.
Спросить
Анна, Вы можете как согласиться с полученным предложением, так и отказаться, равно как и направить встречную оферту. Но в любом случае должны понимать, что такие предложения делаются в случае консолидации одним из акционеров (группой акционеров) крупного пакета акций и получения контроля над деятельностью АО. Забрать Ваши акции никто не может, но и ВАм они в этом случае вряд ли что будут приносить. Ответить можете в произвольной форме своим предложением, направив его по указанному адресу.
СпроситьДобрый день. Подскажите, держатель менее 1% обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО, не работающего с биржами, может разместить эти акции на депозите ценных бумаг в каком-либо из банков? И какую последовательность действий нужно выполнить?
Здравствуйте! Порядок и условия размещения акций должно быть прописано в Решении о выпуске акций, если я правильно понимаю Ваш вопрос.
СпроситьЯ владею акциями в ОАО, сегодня 24.12.2013 я получила уведомление со следующим содержанием. Объясните пожалуйста, какие я имею права, т.к. никаких заявлений я не писала и получила письмо позднее 16.12.2013. Каким образом я могу узнать количество акций принадлежащих мне и владею ли я ими в настоящее время?
СОДЕРЖАНИЕ: ЗАО РПЦ осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО, сообщает следующее.
В соответствии со ст. 84,8 Фз Об акционерных обществах, требованием акционера ОАО о выкупе ценных бумаг - обыкновенных именных акций ОАО, и предоставленными документами подтверждающими оплату выкупаемых ценных бумаг, принадлежащих остальным акционерам 16.12.2013 проведены следующие операции в реестре владельца именных ценных бумаг ОАО:
- прекращено блокирование операций с выкупаемыми ценными бумагами;
- с Вашего лицевого счета списаны все акции данного ОАО и зачислены на лицевой счет акционера в лице ген. директора.
Оплата выкупленных ценных бумаг осуществлена акционером в лице ген. директора, в соответствии с п.7 ст.84.8 ФЗ Об акционерных общества.
В случае не получения с установленный срок заявлений от владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресу для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги были перечислены в депозит нотариуса и указаны координаты нотариуса.
Каким образом я могу узнать количество акций принадлежащих мне и владею ли я ими в настоящее время?
Обращайтесь в ЗАО РПЦ , а также определенную информацию можете найти на их сайте, если конечно такое ЗАО РПЦ существует.
Спросить
Получено письмо о внесении денежных средств на депозит, несмотря на то, что я не продавал свои акции
Пришло письмо о внесении в депозит нотариусу денежных средств для передачи вам в счет исполнения обязательств по требованию... о выкупе эмиссионных ценных бумаг...
Я свои акции не продавал!
- В соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» (от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) лицо, которое приобрело более 95% акций открытого акционерного общества, вправе выкупить у других акционеров их ценные бумаги. Им должны быть направлены требование о выкупе, где указывается порядок оплаты (производится только деньгами), и копия отчёта независимого оценщика о рыночной стоимости бумаг. Если владелец не согласен с предложенной ценой, он может обратиться в течение 6 месяцев после выкупа у него акций в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.
Требовании о выкупе я не получал. На собрания акционеров меня не приглашали последние года.
СпроситьВ таком случае если Вы не были уведомлены, Вы вправе обратиться с иском в Арбитражный суд. Но для начала, Вам следует соблюсти досудебный порядок урегулирования спора. Т.е. направить письменную претензию.
За более подробной консультацией и квалифицированной помощью в составлении документов, Вы можете обратится в личные сообщения, или по телефонам, указанным на личной странице юриста.
Опасайтесь мошенников. Юристы сайта не перезванивают посетителям, без предварительной договоренности.
СпроситьМною получено извещение о внесении в депозит нотариуса денежных средств за выкупаемые акции. Для получения денег, как следует из извещения, нужно явиться лично. Возможности это сделать не имею. Как составить обращение для безналичного перевода. (с учетом смены фамилии и адреса прописки)
Для помощи в составлении обращения Вы можете обратиться к любому юристу в личные сообщения. Услуга платная, но доступная.
СпроситьКак и другим пришло письмо от нотариуса из Тольятти про выкуп акций АВТОВАЗА. Начала искать у себя эти именные акции и не нашла. Было 2000 именных акций. Что теперь делать и какие бумаги отправлять нотариусу для получения денег.
Добрый день!
Можно подтвердить выпиской из реестра акционеров, который ведет регистратор ПАО АВТОВАЗ.
СпроситьПрислали такой вот комплект документов
http://www.tcb.ru/juridical/market/deposite/notice/2013/64/
Крупные акционеры имеют в сумме 96 % акций в них входят киприот юрик киприот юрик киприот юрик председатель правления физик один из руководителей предприятия физик аффилированные лица
http://www.polimerbyt.ru/pdf/aff_2013_09.pdf
Пришло письмо от нотариуса о том киприотской компанией имеющая 45 % акций внесены денежные средства в депозит нотариуса, для передаче мне в счёт выкупа обыкновенных именных акций в количестве *** штук.
У нотариуса заявление о продаже ценных бумаг (как на первой ссылке).
Насколько законно требование акционеров принудительно выкупить у меня ценные бумаги.
Я понимаю акций у меня мало как пришли так и ушли но всё таки хочется понять законно требование или нет.
Согласно Определениям Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П, положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" в их конституционно-правовом истолковании предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
В данном случае необходимо проселдить саму процедуру принудительного выкупа акций на предмет соблюдения процедуры принудительного выкупа.
СпроситьСогласно ст. 75-76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 23.07.2013)
"Об акционерных обществах"
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(п. 3 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Спросить
Согласно ст. 84.2 Закона РФ "Об акционерных обществах", лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).
Как видно из списка афиллированных лиц Baboon Shipping Limited имеет 55,18% обыкновенных акций в связи с чем он обязан был направить обязательное предложения.
Поскольку, п. 7 указанной статьи лицо обязано направить обязательное предложение и в случае если оно приобрело более 50% акций.
После получения Вами обязательного предложения, в соответствии со ст.84.3 Закона Вы вправе принять такое предложение путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в обязательном предложении.
В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты.
После принятия предложения акции списываются с вашего лицевого счёта на счёт приобретателя, а приобретатель оплачивает их по рыночной цене, указанной в предложении.
Закон в этом случае не содержит для вас обязанности продать акции, т.е. принять предложение. Поэтому в конечном итоге решать Вам принимать или нет предложение.
Тем более, что сроки Вами уже пропущены.
Для информации также сообщаю, что законом предусмотрено обязанность крупного акционера при приобретении им более 95% акций направить вам предложение о выкупе в соответствии со ст. 84.7 от которого вы уже не сможете отказаться и у Вас акции в любом случае будут выкуплены. Поэтому, если в результате этого обязательного предложения компания Baboon Shipping Limited приобретет более 95% акций, то затем оно выкупит акции у Вас независимо от вашего желания, поскольку это его обязанность.
Спросить
