Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19

"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

" Споры, связанные с осуществлением преимущественного права на приобретение акций в закрытом акционерном обществе

14. При разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее:

10) Закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества)".

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст.77) привлечение независимого оцещика обязательно для определения обществом цены выкупа у акционеров принадлижащих им акций согласно условиям, предусмотренным ст.ст.75 и 76 ФЗ "АО".

В случае приобретения обществом размещенных акций в соответствии со ст.72 ФЗ "АО" цену приобретения определяет компетентный орган общества.

С уважением,

Гудков Алексей Николаевич

адвокат, г.Москва

Уважаемая Ксения!

Нет, не обязан, преимущественное право приобретения акций действует только в случае продажи этих ценных бумаг третьим лицам, не являющимся акционерами.

Здравствуйте.

Вы можете по ЗАО продать только внутри общества, Кто готов купить?

В соответствии с ФЗ об АО, акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уважаемый Алексей!

Однозначный ответ - нет не обладают.

В п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" говорится о возникновении преимущественного права у акционеров закрытого общества в случае продажи акционером этого общества своих акций ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ. Ранее действующей редакцией ФЗ "Об акционерных обществах" употреблялся термин "другим лицам", что вызывало различнве споры по поводу наличия преимущественного права при продаже акций ЗАО одним акционером другому. Теперь однозначно решен этот вопрос, смысл термина "преимущественное право" - в уставновлении преимущества акционеров по отношению к третьим лицам - не акционерам общества. А у акционеров каких либо преимуществ друг перед другом нет, поскольку все акции одной категории (типа) предоставляют одинаковый объем прав.

С уважением, Жандарова Александра.

Уважаемый Алексей! Покупка и продажа акций закрытого акционерного общества регламентируется федеральным законом "Об акционерных обществах", а также учредительными документами ЗАО - учредительным договором и Уставом. При этом положения Устава имеют более весомое значение, чем положения учредительного договора. Порядок преимущественной покупки акций ЗАО, продаваемых акционером, установлен ч. 3 ст. 7 вышеуказанного закона. В соответствии с ней, если акионер ЗАО намерен продать свои акции, он обязан предложить эти акции другим акционерам ЗАО по той цене, по которой намерен продать акции третьим лицам. При этом акционеры имеют право покупать продаваемые акции пропорционально количеству уже имеющихся у них акций ("если Уставом общества не установлен иной порядок" - это означает, что Уставом может быть предусмотрена другая возможность и порядок преимущественной покупки продаваемых акций). О предстоящей продаже акций акционер обязан в письменном виде известить само ЗАО и других акционеров, сообщив им при этом цену и все иные существенные условия, на которых продаются акции. Если по истечении установленного Уставом срока (по закону - два месяца, но Уставом может быть предусмотрен и более короткий срок) ни акционеры, ни само ЗАО не приобретёт акции, акционер вправе продать их третьему лицу по своему усмотрению.

С уважением, адвокат Радько С. А.

Уважаемая Ольга!

Преимущественное право на покупку акций означает, что в случае, если один из акционеров будет продавать свои акции, он будет обязан вначале предложить эти акции другим акционерам по той же цене и на тех же условиях, на которых собирался продавать эти акции другим лицам. То есть при продаже акций акционеры предприятия имеют преимущественное право на их покупку перед другими лицами. Если это условие не будет соблюдено, то есть акции не будут предложены другим акционерам, каждый из акционеров вправе требовать признания сделки по продаже недействительной и перевода на себя прав покупателя.

С уважением,

Уважаемая Ольга!

Вопрос реализации преимущественного права не такой простой как может показаться на первый взгляд. Как Вы правильно заметили п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает правило ПРОПОРЦИОНАЛЬНОГО приобретения акций, продаваемых акционером ЗАО третьему лицу, если иной порядок не предусмотрен Уставом общества.

Следовательно, для начала Вам необходимо ознакомиться с положениями вашего Устава на этот счет. Если в Вашем случае действует общее правило, то представляется такая картина: акционер, владеющий 4-мя акциями ЗАО, имеет право приобрести большее количество акций, чем вы - владелец 2-х акций. В случае, если он отказывается воспользоваться своим преимущественным правом, либо желает воспользоваться им не в полном объеме, то все акции должны быть проданы третьему лицу и Вы соответственно не будете иметь право приобрести вообще какое-либо количество акций, не говоря уже о большем, чем Вам положено по правилу пропорциональности.

Данное правило предусмотрено абз.6 п.3 ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" "В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения ВСЕХ акций, предлагаемых для продажи, в течение 2-х месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам".

Таким образом, установленный порядок исключает какую-либо конкурентную борьбу акционеров за акции отчуждаемые третьим лицам. Акционер, обладающий преимущественным правом вправе купить только то количество акций, которое причитается ему по правилу пропорциональности, при условии если и остальные акционеры воспользуются этим правом.

С уважением, Жандарова Александра.

Здравствуйте. За предоставление выписки из реестра, имеют.

Уважаемая Елена!

Если акционер заключает сделку, то для общества такая сделка не является крупной и сделкой с заинтересованностью. Боюсь, что Вы не совсем корректно сформулировали свой вопрос.

Уважаемая Елена!

Прочитал Ваши уточнения. В этом случае решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п.4 ст.83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г.).

Добрый день, это уже на Ваш выбор.